司马懿出兵壶关的同时，张辽亦已整装待发，让部将夏侯恩统领五千兵马驻守界桥，夏侯威、杨修统领两万兵马驻守平原，起兵马十三万攻打乐陵。此时袁熙部正在备战晋阳，防御司马懿大军攻击，袁尚手下可以调动的兵马只有二十余万。
乐陵为南皮、北海、平原三郡要道交汇之处，乐陵倘若失陷，曹军切断北海与南皮通道，直接兵临南皮、北海两郡。袁尚因为此处为战略要地，让许攸统领十三万兵马屯于乐陵，阻击张辽大军。两军兵力相若，河北兵势稍弱，然而河北名将皆集中在乐陵，守将颜良、文丑、张合皆有万夫不当之勇。
两军交锋多日，互有胜负。张辽、程昱等设谋攻城，许攸、申配等设谋守城，相持日久。袁尚心中忧虑，此时又有噩耗传来，晋阳失守，袁熙统领败军退往代县防守。袁尚闻讯大惊，又闻知司马懿部欲要攻打代县，派遣郭图统领南皮守军三万前往代县相助，南皮防守显得更为空虚。
司马懿让司马昭统领三万兵马驻守晋阳，自率大军九万东下攻打代县。袁熙部经过上次大败，士气尚未恢复，军无战心，直到郭图援军到达，军心方才略微安定。
司马懿部新近大胜，士气正在旺盛之时，统领大军猛烈攻打，代县防御形势顿时紧张起来，幸亏郭图、逢纪等人尽心尽力，日夜小心巡城，与士兵同甘共苦，士兵深受感动，皆出力守城，城防方才稳固。
张辽因为乐陵驻军兵力甚众，召集诸将商议破敌良策。程昱道：“河北军虽然连败，因为其根基深厚，勇将谋士并未损失。河北形势如此危急万分，袁氏兄弟齐心协力，同心守御，其势不容小觑。若无奇计，恐怕难以取胜。”
夏侯淳道：“今河北重兵皆集于乐陵、代县，我愿统领三万精军攻打南皮，南皮为袁氏根基，乐陵守军闻听此消息，军心必然大乱。”
张辽闻听两人所言，沉吟片刻，方道：“南皮为河北根基，城中尚有精兵数万，袁氏父子在此经营已久，城中百姓必会尽力助其防守，大军倘若攻打南皮，必然无功而返。我军与袁军兵势相若，若是分军，我军则会立显势弱，倘若许攸乘机施展计谋，胜负则未可知。”
程昱道：“北海郡兵少粮多，袁谭多年经营皆聚集于此。倘若出兵北海，袁谭必然前去相救。乐陵守军多数为袁谭部下，袁谭若是回救北海，乐陵守军兵力锐减，可以趁势而下。”
张辽道：“北海南接金旋领地，攻克甚为容易，然而须要分兵防守。”程昱道：“此事可以上书西王，若是定陶驻军攻打徐州，周瑜、陆逊必然不敢分兵来攻。攻下北海之后，乘势攻克乐陵，乐陵一失，河北必然胆寒。我军若能乘势攻下南皮，河北大势可定。”张辽采纳其言，派人急赴许昌，请曹操调度定陶守军攻打徐州。