周瑜大军攻取易京后，伏兵战胜杨修部，复得降兵二万，命令诸将编于各军中。周瑜在易京处理军政事务，诸事整顿完毕，命令凌操统领三万兵马驻守南皮，蒋钦统领五万兵马驻守易京，起兵十四万攻打北平。
杨修等狼狈逃回北平，张辽细问战况，杨修据实作答，张辽叹道：“周瑜之才远胜于我，金旋手下诸葛亮、庞统、陆逊、姜维、徐庶、许子将等，才能绝不下于周瑜，金旋手下人才众多，大业安能不成。”
此时北平城中只余守军六万余众，士兵连败之下，均无战心。张辽此时兵败如斯，大为痛心疾首，昔年连败袁氏兄弟，取平原、下乐陵、袭北海、夺南皮，接连夺取河北之地，今日与周瑜相战，连战连败，接连失城陷地。真是天道循环，报应在即。
周瑜统领大军到达北平城下，安营扎寨，统领兵马到城下挑战。张辽此时兵寡将少，不敢出城迎战，只是谨慎防守城池。周瑜统领兵马攻打几次，张辽率领守军竭力应对，击退周瑜部几番攻城。周瑜暗自寻思破城之计，恰好攻克晋阳消息传来，周瑜受到此战启发，思起徐州库房存有火药，命令邢道荣立即前往徐州，搬取火药。
邢道荣统领轻骑，昼夜赶路，只十几日，将火药运到北平城下。周瑜采用金旋攻取宛城的办法，命令军中工匠制成中空竹竿等物，趁夜色朦胧之际，潜至北平城下，将城墙掏成几次空洞，将火药放入其中，以竹竿引着引线到远方，然后点燃引线，只听几声震天的巨响，城墙几处被炸塌。
周瑜部下重兵早已做好准备，此时闻得将令，诸将各自统领部下兵马，火速从城塌处攻入城中。北平城内顿时大乱起来，张辽等人措手不及，为周瑜部下分割包围起来。
张辽有临敌决断大才，如今见如此形势，立即命令诸将率领部下突围。张辽率领所部在前，突出一条血路，已到逃出城外，因见余将冲突不出，复又引兵杀回城中，救得王睿、杨修、程昱三人出城，让三人带领残兵先行赶赴襄平。张辽见余将尚被困于城中，复又引领部下兵马杀入城中，要去救耿纪、杨彪等人，然而此时两将已为周瑜部将程普、马岱所杀。周瑜手下诸将此时已经控制城中局面，程普等望见张辽入城，率领兵马将张辽围于核心，周瑜其余部将闻知此消息，纷纷统率兵马，往张辽被困处聚拢。
最初张辽杀出北平城时，身边尚有三万精兵，接连冲击两场，身边士兵多为冲散，此时身边所余士兵不足八千。周瑜部下士兵越裹越厚，张辽统兵冲突不出。
赵云策马上前，正逢张辽左冲右突，两将正面交锋，相战百余合，张辽不敌赵云勇猛，退回军阵之中，命令部下士兵组成战阵，与周瑜部兵马周旋。
此时周瑜安民已毕，闻知张辽被困城内，让邢道荣率领五万兵马加固工事，堵住城墙裂口，关闭城门，防备张辽突围。自与赵云、程普、马岱等将合兵一处，率领重军团团围住张辽部下。
程昱等在城外聚集败军，共得败卒三万余众，良久未见张辽出城，担心张辽有失，派细作打探城中战况，有败兵说张辽被困在城内。程昱、王睿等与张辽并肩作战，感情深厚，闻知张辽遇险，整顿兵马欲要入城解救张辽。