程昱引领北平三万败兵到达襄平后，闻知张辽死讯，悲痛万分，哭倒在地，对诸将道：“文远公有功不骄，待人仁义，知恩必报，数年血战，大功归于将士，过失归于自身。为将者若是皆能如此，我军必定所向无敌也。”程昱等人在襄平郡府设立张辽灵位，借以遥祭。因为张辽在军中威信很高，士兵纷纷自发前来上祭，襄平士兵因此战心略有复苏。
此时周瑜得知襄平海路可以通到南方诸郡，担心程昱孤注一掷，统领部下从水路直扑南线防守薄弱各郡，命令部将马岱统领部下兵马五万火速行军，绕过襄平城，占领襄平海港，阻住曹军出海道路。周瑜统领邢道荣、程普等将带兵随后赶来，攻打襄平城池。
程昱等闻知周瑜大军乘连胜之势前来，襄平局势顿时变得异常危急，海路已经被马岱部断绝，孤城一座，再无其他退路，只好率领部下死守，所幸襄平城中粮草颇为丰裕，可以支撑些许时日。
周瑜因为程昱死守，强攻几次未下，命令军中降卒到城下喊话，实行攻心之术，动摇曹军军心，襄平守军有明智之人，知道曹氏败亡在即，出城逃亡者日众。
城中巡逻将领擒获几名逃亡曹兵，报告程昱欲要斩首示众，程昱道：“我军兵败如此，只余孤城一座，士兵能够跟随至今，已经算是不易。人至绝境，必思活路。兵危至此，只能怪将帅无能，非士兵之过。”释放逃亡士兵出城，程昱所言立时在守兵中广为流传，士兵为程昱打动，逃亡者减少。
周瑜见程昱已到如此绝境，尚自统领守军死守，率领部下猛攻几日。襄平城中诸将皆亲临城头，拉弓运石，与部下士兵同甘共苦，众士兵为其感动，皆出力相助，因此程昱部虽然兵力薄弱，但是数次抵挡住周瑜大军攻势。周瑜无计可施，命令士兵赴北平取来火药，欲行攻占北平计策。
未到十日，火药运到，周瑜命令精兵埋设火药，趁夜色炸开城墙，大军杀入城中。程昱部此时已经无路可逃，海路为马岱部阻住，邻郡皆为金旋占领，此时事急，程昱统领部下打开城门，仓惶逃出城外，诸将不知欲要逃到何方。杨修多谋，道：“如今我军已是孤军，邻近友军只有司马懿部屯于代县，途中有北平、易京两地阻隔，北上与司马懿部会合之举，困难重重。襄平各县，只有旅县城池较为坚固，暂且可以屯兵。”
程昱闻言，统领部下兵马火速赶往旅县，部下兵马只余万余。周瑜大军进入襄平城内，安民已毕，让马岱统领部下驻守襄平，分出部将统领部下隔断旅县三条要路，大军复又围困旅县。
旅县城防简陋，城中人丁稀少，库房钱粮缺少，守御几日后，粮草已经难以为继。程昱心知兵马已经陷入绝境，因此愁眉苦脸，恐惶无计，与杨修等人商议几次，众人皆无计可施。
此时旅县城中粮草已尽，程昱命令士兵杀马而食，将士身临绝境，皆欲出降。程昱见状，召集部下士兵，道：“如今我军已经陷入绝地，孤城难守，粮草缺少，兵无可食之物，马无可食之草。诸位能够不弃，随我等来到此地，已经尽心尽力，若有出降者，我打开城门相送。”