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陈平回到了自己的营帐。营帐空荡荡的。
自从韩信溜走以后，军中就再也没安排人进来。
他把刚刚项羽让项悍带给他的都尉金印和二十镒金都放到了原先的地方，这是项羽对他刚刚平定殷王司马卬叛乱的奖励。
现在陈平已经很明显地感觉到项羽对自己的疏远。他知道，这都是因为韩信的缘故。
记得韩信刚刚从此地消失的那阵儿，项羽甚至连问都没问一声。只有那范增冷冷地说了一句，
“走了就走了。一个守门的而已。再找几个来就是了。”
即便是等到蜀地那头传来韩信被刘邦拜为上将军的消息时，项羽和范增也都是一脸漠然。
可是等到刘邦军开始声西击东，派曹参攻打下辨（今甘肃省成县西北），派樊哙去攻打西县（今甘肃礼县红河乡附近）时，项羽还嗤之以鼻，虽然此时范增的脸上已微微开始显露出凝重了。
当刘邦军出现在陈仓时，项羽震怒，他冲着陈平吼道，
“养你了这么长时间，连个人都看不住，要你何用？要你何用！”
此后陈平便感觉到了项羽的疏远，甚至很多文书都不让他开始碰了。
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之后就传来了董翳和司马欣投降的消息，项羽因为要去北地平乱，虽然暂时腾不出手去收拾刘邦，但陈平从此以后再也没能允许进项羽的军帐。
陈平的俸也一降再降。
终于等到有一天，项羽召见了陈平，告诉他，殷王司马卬叛变，然后命他去平叛。
在阳武时，陈平就是一个文官般的存在，从来没带过兵。项羽的任命让他错愕不已。好在项羽给他派的都是精兵强将，一路收复了好些个城池把那司马卬团团围定在朝歌城中。
不经意间，一封密信到了陈平的手中。
是刘邦的亲笔信。
陈平见了刘邦。
最令陈平吃惊的是，许久不见，刘邦已经把队伍带出了函谷关，不声不响地到了河内地区。
刘邦见了陈平，还是在塞上时那般地亲切，他把一小袋金子扔给了陈平，
“我听我上将军说，当初是你资助他来投靠我的。
韩信很好，我很高兴。要不你现在就跟我走，我给你个将军当当，怎么样？”
陈平没有理他，把那袋金子原封不动地还回给刘邦，头也不回地就要走。
刘邦在身后大声呵道，
“我知道，自从韩信开始展露他的军事才华以来，你在项羽那头的日子越来越不好过。
你以为只要你还在项羽军中，他就会放了你的妻儿老小吗？
别天真了，那可是屠了一个又一个城的刽子手，二十万秦军都不在话下，更何况你那连蝼蚁都不如的家小，趁早死心吧！”
陈平回怼了一句，“你就没屠过城吗？”
便头也不回地就走了。