燕国太子慕容宝对参合陂的失败感到羞耻，请求再次攻打魏国，司徒慕容德向燕主慕容垂说：＂敌寇因参合陂的胜利，有轻视太子的心理；我国应凭借陛下的神奇谋略来降服他们，否则将成为隐患。＂
于是慕容垂派遣清河公慕容会总理留台事务驻守在龙城，又派遣阳城王兰汗担任北中郎将驻守在蓟城；并令慕容隆、慕容盛率领所有精锐部队回到中山，计划大举进攻魏国。然后慕容垂留下苑阳王慕容德守卫中山，他自己率领军队秘密出发，越过青岭，经过天门，开凿山口，打通道路，行动出于魏国的意料之外，直奔云中。魏国陈留公拓跋虔率领部众三万多人驻守在平城，慕容垂到达青岭，派遣辽西王慕容农、高阳王慕容隆作前锋去攻击他们。拓跋虔一向都没有戒备，燕国军队到达平城，拓跋虔这才发现，仓忙率领部下迎战，不幸战败被杀，燕国军队于是收纳了他的部属。拓跋珪知道后震惊恐惧，打算逃跑，各部落的首领听说拓跋虔死了，都怀有二心，拓跋珪不知道往哪里去为好。慕容垂在经过参合陂时，看到先前的尸骨堆积如山，就为他们设置祭奠，兵士们都悲痛哭泣，哭声震撼山谷。慕容垂惭愧愤恨，口吐鲜血，因此发病，就躺在两马架成的卧轿上前进，一直到平城西北三十里的地方才停了下来。太子慕容宝听说了以后，就率领军队返了回来。燕国军队中叛逃的人，赶忙去向魏国报告这个消息，他们说：＂慕容垂已经死了，尸体就放在行军的马车上。＂
拓跋珪打算趁机追击，又听说平城已经沦陷，于是率领军队返回阴山。慕容垂在平城停留了十天，病情日益严重，就在修成燕昌城后返回，途中在上谷的沮阳去世；沿途保守秘密，直到中山才发布讣告，于是太子慕容宝继位称帝。魏国的臣属也都劝说拓跋珪称帝，拓跋珪因此开始建立天子的旌旗，出入都清扫道路，禁止闲杂行人，并任用上谷人张恂参军事。张恂劝说拓跋珪进军攻取燕国，拓跋珪很赞同他的意见，决定大规模地讨伐燕国。于是调遣步、骑兵四十多万，由马邑率领向南出发，越过句注山。只见旌旗招展，前后二千多里，敲着战鼓行进。左将军雁门人李粟率领五万骑兵充当前锋，另外派遣将军封真等从东路出兵到军都，去攻取燕国的幽州。魏国军队到达阳曲，沿着西部山脉去晋阳，魏国骑兵围绕城池大声地呼喊了一阵，然后离去。燕国辽西王慕容农只好带着妻子儿女，率领几千骑兵向东逃跑。魏国中将军长孙肥随后追赶，一直追到潞州，慕容农的军队全军覆灭，抓获了慕容农的妻子儿女，慕容农受伤逃跑，仅带三名骑兵回到中山。拓跋珪于是夺取并州，开始设立尚书台等机构。刺史、太守、尚书郎以下官职都让儒生当；士大夫们前往军营前，都被招呼进去接见慰劳，让他们每个人都说完心里想说的话，稍微有一点才能的人都加以提升任用，然后派遣辅国将军奚收继续攻取汾州。燕主慕容宝听说魏国军队将要到来，便在东堂和臣属们商量应该如何应对之事，中山尹苻谟说：＂现在魏国军队人数众多，兵力强盛，他们从千里之外来作战，乘胜进军，士气旺盛。如果放他们进入了平地，那真是不可战胜的了，我们应该堵住险峻地势来抵抗他们。＂
中山令睦嘧说：＂魏国骑兵众多，往来迅速，一般在马上携带粮食，不过只能用十来天；我们应该命令郡县聚集起民众，一千家筑一个城堡，挖深壕沟加厚城墙，将四方的财物、粮食都清点收藏起来等待他们。魏国的军队到达后，掠夺不到什么东西，不过只十天的时间，他们的粮食都吃光了，自然就要撤回去。＂
尚书封栾懿说：＂现在魏国军队几十万，已是天下的劲敌，我国民众就是构筑了城堡，也不足以坚守，你这样反而是聚集了兵士和粮食来资助他们，而且你这样还会动摇民心，向他们显示了我们的薄弱。臣以为，我们不如挡住关隘来进行抵抗，这才是上等的策略。＂
赵王慕容麟说：＂魏国现在乘胜进军，士气旺盛得很，其锋芒不可抵制。我们应该稳固地守卫在中山，等到他们出现漏洞时，再乘机出击。＂
于是开始修筑城墙，聚集粮食，做长久作战的准备工作，军队中一切的大小事务，全部委托给慕容麟去主持处理。拓跋珪进军攻打常州抓获了太守苟延，于是从常山以东的各郡县都来归附魏国。各郡县令有的逃走，有的投降，只有中山、邺城、信都三座城池仍为燕国驻守。拓跋珪命令东平公拓跋仪率领五万骑兵攻击邺城，冠军将军王建，左将军李栗各率所部攻击信都，拓跋珪自己进攻中山。当时燕国高阳王慕容隆守卫在南面的城廓，率领部队奋力迎战，从早晨到申时，杀死了几千人，魏国军队才撤退，拓跋珪对各将领说：＂中山城池坚固，慕容宝必定不肯出城迎战，这样猛烈攻击只会损伤自己的兵士，长久包围又耗费粮食，不如先夺取邺城、信都再说，然后想办法再攻取中山。东平公拓跋仪久攻邺城不下，士气稍减，燕国范阳王慕容德就命令南安王慕容青等，趁夜晚赶到邺城偷袭魏国军队，魏国军队失败，退到新城驻守。慕容青等请求追击，别驾韩淖说：＂古人先作计议再作战，魏国军队不可攻打的理由有四点：孤军深入，野外作战有利，这是第一；深入到我们的京城近郊，军队驻扎在没有退路的地方，所以敢于拼命，这是第二；魏国前军失败后，后面的阵势还很稳定，这是第三；他们的兵士多，我们的人数少，这是第四。另外，我国的军队不应出动的理由还有三点：在自己的领土上作战，这是第一点；出击后不能获得胜利，人心难以安定，这是第二点；城池没有修理加固，敌人来时都还没有做好准备，这是第三点。现在魏国军队没有物资粮食，这是一个事实，不如深挖壕沟，高筑城墙，稳住军心来打垮他们。＂
慕容德听从了他的意见，就召慕容青返回了。燕国军队既回，贺讷的弟弟魏国辽西公贺赖卢，率领三万骑兵，同东平公拓跋仪会合后，又来攻打邺城，魏国范阳王慕容德向秦国请求救援，秦国军队没有出动，于是邺城中人心恐惧。恰逢拓跋仪和贺赖卢之间产生矛盾，贺赖卢自认为是魏王拓跋珪的舅舅，不接受拓跋仪的调度，拓跋仪的司马丁建又从中挑拨离间，并暗地和慕容德来往，写信射入邺城向慕容德说明了这些情况。这天狂风大作，尘土卷起，天色昏暗。贺赖卢军营忽有闪光，丁建对拓跋仪说：＂贺赖卢火烧军营发生变乱了。＂
拓跋仪相信了他的话，连忙率领自己的军队向后撤退。贺赖卢听说拓跋仪撤退了，也向后撤退。丁建趁此机会率领他的部众前往慕容德那里投降了他，并对慕容德说：＂拓跋仪的军队疲惫了，可以攻打。＂
于是慕容德派遣桂阳王慕容镇、南安王慕容青率领七千骑兵分别追击魏国军队，把魏国军队打得大败。与此同时，慕容宝拿出所有珍宝和宫女，去招募各郡的盗寇攻击拓跋珪，拓跋珪退回时看到军营中发生内乱，他想返回到北方，就派遣他的弟弟国相拓跋涉延向燕国请求和解，并且请求用自己的弟弟作人质。燕主慕容宝知道了魏国有内乱不答应，就派冗长仆射兰真责备拓跋珪忘恩负义，所以调动所有的部众，有步兵十二万，骑兵三万七千名，都驻扎在曲阳的柏肆，并在滹沱水北岸设下大营来阻击魏国军队。魏国军队见此情形，就在滹沱水南岸扎下了营寨。慕容宝暗地派军队在夜晚渡河，又募集一万多敢于拼死的人去袭击魏国军营。慕容宝在军营的北面，摆下阵势作为援兵，招募来的军队就利用风向放火烧营，并激烈地攻击魏国军队，魏国军队大乱，拓跋珪惊慌起床，抛弃军营赤脚逃跑。燕国将军乞特真率领一万多人到拓跋珪的账下，仅得到拓跋珪的衣服和靴子。忽然燕国招募来的军队无缘无故自相残杀，相互之间砍杀射击，拓跋珪在军营外远远望见，迅速击鼓召集部众，左右的人和中军的将领兵士又都陆续地前来聚集，并在军营外设立很多的火把以壮大声势。然后拓跋珪指挥骑兵冲击燕国军队，燕国招募来的军队大败，掉头奔回慕容宝的营阵，慕容宝只好率领军队又渡回滹沱水的北岸。于是魏王拓跋珪整顿军队向前进逼，就和燕国军队相互对峙。燕国军队士气大丧，慕容宝率领军队返回中山，魏国军队尾随追击，燕国军队屡战屡败。慕容宝心里恐惧，就抛弃大营，独自率领二万骑兵携带财资货物奔逃。这时正遇狂风暴雨，被冻死的人一个接着一个，慕容宝担心这样会被魏国军队追上，便命令兵士沿途丢下几十万件兵器战袍，连一寸长的短刀也没有带回去，因此燕国的朝廷官员、将领兵士归降的，和被魏国军队俘虏的人非常之多。