周景王二十二年，齐鲁大地。
此年齐景公与晏婴出访鲁国，会见孔子，议论秦穆公称霸之事。
晏婴为孔子真知灼见所折服，向鲁侯大赞孔丘贤能。鲁昭公见晏子如此推崇此位国中后生小子，不由大为惊奇，遂赠孔子牛车一驾，并书童一名。
孔子闻说洛阳时有大贤老聃，又名李耳，精通天文地理，遍读经史典籍，熟知礼乐之制，不由大喜。乃对弟子宫敬叔道：周守藏室史老聃，乃宋司马老佐之子。博古通今，知礼乐之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝愿同去否？
南宫敬叔闻说能与老师同行，自是欣然同意，于是报请鲁君，请求公出费用。
鲁昭公闻奏准行，遂遣一车二马，一童一御，命其师徒二人前往洛阳，学习周典。
孔子至周，学习先王之制，探究礼乐之源，考察首先之规，及周室郊社、明堂、庙朝制度；如饥似渴，废寝忘食，流连忘返。
因对弟子南宫敬叔欣喜感叹道：吾乃今知周公之圣，与周之所以王也。
于是问礼于守藏史老聃，又向苌弘请教乐律，皆称其为师。
画外音：老子乃宋国商丘人氏，宋戴公直系后裔，子姓戴族，华氏分支。其父老佐，出自华氏一族，是属华督之子华秀老后人。华秀老裔孙共分两枝，一为秀氏，次为老氏，皆以祖名为氏，向为宋国大夫世族。
镜头闪回，鲁成公十五年八月，宋国内乱。
司马荡泽杀公子肥，右师华元又杀荡泽，从而执掌军政。
左师鱼石与荡泽同族，恐华元不能见容，便带族人投奔楚国。
华元便奏请宋君，擢升同族老佐担任司马，控制宋国公室之军。
三年之后，楚共王派兵，护送鱼石等四大夫归宋，占据宋邑彭城，与都城商丘以抗。老佐、华喜奉华元之命，带兵围攻彭城，讨伐鱼石。
城未攻克，正当激战之时，老佐被城上鱼石部下施放暗箭，入胸五寸，不幸身亡。
宋军由此大溃，四散逃窜。
当时老佐夫人随军在营，已有七个月身孕，因见丈夫已死，便在家将保护下一路向西，日夜兼程，欲回国都商丘。
因心慌失智，家将认错道路，误走陈国相邑。老佐夫人一路颠簸早产，便在车中生下一子。因不足月，此子生来体弱，又头大眉宽耳阔，目如深渊，鼻含双梁。因其双耳长大，故起名为聃；且因生于庚寅虎年，又称小狸儿，即小老虎之意。
因宋人呼狸儿音同“李耳”，老聃后便以李耳为名。
李耳自幼聪慧，静思好学，年稍长，母延请名师商容以教之。
商容乃当世隐士，精通殷商礼乐，古今礼仪，博知天文地理，深受世人敬重。与殷纣时丞相商容同名，但并非一人。据《高士传》所载：商容，不知何许人也。
李母领儿子来拜师时，商容见此子相貌古怪，疑其非同响，遂以隐语进行试探。
李耳倒地四拜，求问师尊：先生有遗教以告弟子乎？
商容：将语子。过故乡而下车，知之乎？
李耳：非谓不忘故耶？
商容：过乔木而趋，知之乎？
李耳：非谓其敬老耶？
商容张口：吾舌存乎？吾齿存乎？汝知之乎？
李耳：非谓其刚亡，而弱存乎？
商容：嘻！天下事尽矣。
李母见其师徒相得，不由大喜，遂延请商容入府，教授爱子学业，当时老聃年仅十岁，便从商子求学。
第一年，商容设席庭中，授道于弟子。
商容：天地之间，以人为贵；众人之中，以王为本。
老聃：天为何物？
商容：天者，在上之清清者也。
老聃：清清者又是何物？
商容：清清者，太空是也。
老聃：太空之上，又是何物？
商容：太空之上，清之清者也。
老聃：清之清者之上，又是何物？
商容：清之清者之上，更为清清之清者也。
老聃：清者穷尽之处，更为何物？
商容：先贤未传，古籍未载，吾不敢妄言。
老聃以其所惑再问母亲，母不能答；问于叔伯家将，亦不能言。于是仰观日月星辰，俯察地理山川，低头凝思，以至彻夜不寐。
第二年，商容设席堂上，以教授弟子。
商容：六合之中，天地人物存焉。天有天道，地有地理，人有人伦，物有物性。天有天道，故日月星辰可行也；地有地理，故山川江海可成也；人有人伦，故尊卑长幼可分也。物有物性，故长短坚脆可别也。
老聃：日月星辰，何人推而行之？山川江海，何人造而成之？尊卑长幼，何人定而分之？长短坚脆，何人划而别之？
商容：皆神所为也。
老聃：神何以可为也？
商容：神有变化之能，造物之功，故可为也。
老聃：神之能何由而来？神之功何时而备？
商容：先师未传，古籍未载，愚师不敢妄言。
老聃告退，视物而思，触物而类，以至三日不知饭味。
第三年，商容设席于幕中，教授弟子。
商容：君者，代天理世者也；民者，君之所御者也。君不行天意则废，民不顺君牧则罪，此乃治国之道也。
老聃：民生非为君也，不顺君牧则其理可解。君生乃天之意也，君背天意是何道理？
商容：神遣君代天理世。君生，则如将在外也；将在外，则君命有所不受。君出世，则天意有所不领。
老聃：神有变化之能，造物之功，何以不造听命之君乎？
商容：先圣未传，古籍未载，愚师不敢妄言。
老聃闻此，退而求教相邑之士。
三岁之末，商容先生教授道：天下之事，和为贵。失和则交兵，交兵则相残，相残则两伤，两伤则有害无益。故与人利则利己，与人祸则祸己。
老聃：天下失和，百姓之大害也，君何以不治？
商容：民争，乃失小和也；失小和则得小祸，然而君可以治也。国争，乃失大和也；失大和则得大祸，大祸者，君之过也，何以自治？
老聃：君不可自治，神何以不治？
商容：先哲未传，古籍未载，愚师不敢妄言。
老聃退而遍访相邑之士，遍读相邑之书，遇暑不知暑，遇寒不知寒。
商容在相邑教授李耳三年，来向老夫人辞行。夫人大吃一惊，以为儿子惹祸。
夫人：是我失礼于先生，还是我儿顶撞先生，顽劣而不可教？
商容：非也。老夫识浅，素餐三载，今来辞行。非某教授有始无终，实乃胸中才学尽矣。聃求无穷，以有尽以供无穷，不亦困乎？聃志远图宏，相邑偏僻闭塞之地，若欲剔璞为玉，需入周都深造。洛阳典籍如海，贤士如云，非入其国，难成大器。
夫人闻言，且喜且悲，狠心割舍年仅十三岁老聃，命随师至洛阳求学。
老聃入周，拜博士，入太学，遍习天文、地理、人伦、文物、典章、经史。三年而有大进，博士荐入守藏室为吏。
守藏室是周朝典籍收藏之所，集天下之文，收天下之书，汗牛充栋，无所不有。老聃处其中为吏，如蛟龙入海，鹰翱蓝天，如饥似渴，博览泛观。于是渐臻佳境，通礼乐之源，明道德之旨。又三年后，迁任守藏室史，就此名闻遐迩，声播宇内。
闪回结束，孔子来拜。
老子亦早闻孔子博学之名，见其千里迢迢前来洛邑，并专程拜见自己，由是大喜，遂作彻夜长谈，知无不言，言无不尽。二子盘环数日，孔丘问礼详尽，然后问乐。
老聃笑道：子若问乐，则非我所长。今师旷、师涓已绝，可荐子以苌弘。
于是亲引孔子，前往拜访周大夫苌弘。
苌弘本爱君子学者，又见是老聃亲自引来，遂倾囊以赠，尽授孔子乐律、乐理；并引其观看祭神之典，考查太学之址，参加祭祀礼仪。
孔子感叹不已，自觉获益不浅，遂拜老聃、苌弘二人为师，一为教礼，一为授乐。
镜头闪回，补说苌弘来历。
苌弘又称苌叔，蜀地资州人氏，自少年时便入洛阳求官，以方术奉事周王，并为公卿刘文公家上大夫。《淮南子》载：苌弘，周室之执数者也。
是说苌弘长于观测天象、推演历法、占卜凶吉，以精于天文术数闻名天下。
据司马迁《史记·天官书》，更命苌弘为天文学家。
苌弘为周王室效力长达五十年，故虽为蜀人，但与洛阳有着不解之缘。苌弘学识渊博，天地之气，日月之行，风雨之变，历律之数，无所不通。
周灵王时，王室衰微，诸侯莫朝。苌弘明鬼神事，设射貍首，依物怪欲以致诸侯，责其不来朝贡天子者。因以巫术，震慑诸侯。
闪回结束。孔子在周都洛阳羁留十数日，完成使命，欲回鲁国，先拜别周天子及众卿，复向老子辞行。
老子送至馆驿之外，赠言道：吾闻之，富贵者送人以财，仁义者送人以言。吾不富不贵，愿以数言相送。当今之世，聪明而深察者，所以遇难而几至于死，在于好讥人非也；善辩而通达者，所以招祸而屡至于身，在于好扬人恶也。为人之子，勿以己为高；为人之臣，勿以己为上。慎而重之，切切戒之。
孔子恭敬答道：弟子定谨记在心！
于是依依道别。
孔子与弟子营敬叔自京师洛邑返鲁，回到曲阜，众弟子皆出城外迎接。
子路问道：先生拜访老子，可得见乎？
孔子：见之！
闵子骞问：老子是何模样？
孔子：鸟者，我知其会飞；鱼者，吾知其善游；兽者，我知其能走也。走者可以网罟缚之，游者可用曲钩钓之，飞者可用弓箭取之。至于龙者，可乘风云而上九天，吾不知其何以擒也！吾所见老子，其犹龙乎？
众弟子从未见师父如此赞美一人，闻此不由皆都大惊。
周景王在位，财政窘困，以至宫室器皿用具不足，都要向各国乞讨。
晋国大夫荀跞来朝天子，景王设宴招待，乃指鲁国所送酒壶，借题发挥。
周景王：各国都有宝器以供王室，何独晋国却无？
荀跞无语以对。随员籍谈接口答道：常言说道，礼尚往来。初晋国受封时，王室未赐礼器；今鄙君又忙于应付戎狄，故不能入贡天子也。
景王怒甚，当场列数自从武王分封以来，王室历代所赐给晋国土地器物，最后讽刺籍谈道：卿称籍为氏，是因世代掌管典籍之故也。今数典而忘祖，不亦所谓尸位素餐乎？
（成语“数典忘祖”，来源于此。）
画外音：景王太子名寿，自幼聪明睿智。可惜先于景王病卒。依兄终弟及之制，故立次子姬猛为太子。至景王晚年，却溺爱庶子姬朝，不喜姬猛。以至病重之时，竟谋于大夫孟宾，命废太子，复立王子朝为嗣。但王子朝未及册立，周景王已死，便即引发诸子争位。
周景王驾崩，大夫单旗、刘狄为首，于景王柩前拥立太子猛即位，是为悼王。孟宾却依照景王临终遗命，坚执拥立王子朝。一时二王并存，各自争立。
王子朝依仗势大，在孟宾及其家族支持下，率百工及灵王、景王族人，攻击王城，击败王师。悼王姬猛出奔，遣使告急于晋。
晋顷公欲复先祖霸业，以为有利可图，遂遣大夫籍谈、荀跞为将，率军护送悼王返归王城。然而可惜姬猛命短福薄，此后未及半载，当年十一月便即寿终。
晋侯复立悼王之弟子姬匄，是为周敬王。
周敬王即立之后，为消除争位之患，晋军与周师联合进攻王子朝及其党徒。
王子朝迎战受挫，退守于京（洛阳西南）。周室王城局势因此稍缓，晋军便于周敬王元年正月班师撤走。