陈轸下山，初仕齐国。
楚国令尹昭阳率军伐魏，连破八城，进而攻打齐国。兵锋所向，魏、齐皆都不敌，两国君臣皆惊。便在此时，陈轸自请为使，往说昭阳退军。
齐宣王半信半疑，姑使其前往一试。
陈轸遂至楚营，来见令尹昭阳，贺其战胜魏军。
昭阳：齐与魏结盟，我今胜魏，卿有何可贺？
陈轸：譬如旧君驾崩，新君即位，先贺后吊，礼之常也。
昭阳：我既获胜，又有何可吊？
陈轸：依楚国之法，覆军杀将之功，官爵何也？
昭阳：官为上柱国，爵为上执珪。
陈轸：贵于此者何也？
昭阳：唯令尹耳。
陈轸：令尹贵矣！则若遇征伐，楚王非置两令尹不可也。
昭阳：卿此言何意？
陈轸：公不闻乎？楚有祠者，赐其舍人卮酒。舍人相谓：“数人饮之不足，一人饮之有余。请画地为蛇，先成者饮酒。”一人蛇先成，乃左手持卮，右手画曰：“吾能为之足。”人之蛇成，夺其卮曰：“蛇固无足，子安能为之！”遂饮其酒。为蛇足者，终亡其酒。
昭阳：此言又是何意？
陈轸：今明公相楚攻魏，破军杀将，并得八城，又移兵攻齐。是为名居足矣，官爵之上非可重也。战无不胜而不知止者，身且死，爵且后归，犹为蛇足也。
昭阳听闻陈轸“画蛇添足”高论，沉思片刻，深以为然，解军而去，齐国由此得安。
此事之后未久，陈轸见在齐国不得重用，遂去齐至秦，西投秦惠文王，得与师兄张仪同事。未料张仪深忌陈轸之才，便向秦王献谄，奏说陈轸欲背秦投楚。
秦惠文王信之，立刻找来陈轸，问其可有此事。
陈轸一口承认：臣欲弃秦投楚，其实不仅张仪知道，并秦国路人皆知也。
秦王由怒而奇：此为何故？
陈轸答道：容臣说之，大王便明其中缘故。昔伍子胥忠于吴，天下皆知，诸侯皆望得此忠臣；曾参奉母至孝，天下皆知，人之父母皆望得此孝子。倘陈轸不忠于秦，楚王岂欲得我为臣？故卖仆妾不出闾巷而售者，良仆妾也；出妇嫁于乡曲者，良妇也。今陈轸不忠其君，楚亦何以轸为忠乎？忠且见弃，轸不之楚何归乎？故此臣欲投楚，非但我师兄张仪知之，并秦国路人皆知也。
秦王闻而释然，笑道：是我听信谄言，错怪贤卿。
于是便欲重用陈轸，而不责备张仪，且拜其为相。
陈轸见此，惟恐造成同门相残，于是终于奔楚。
楚王见陈轸自秦国来投，以为间谍，故不予以重用，反命其出使秦国，以观其行。
陈轸回至秦国，秦王便问：卿离我而去，可曾思念寡人相待之恩？
陈轸答道：大王曾闻越人庄舄乎？因在楚国为官，楚王不知其是否思念越国，问于众官。便有人进言道：“此事易为判断也。庄舄此时正在患疾，王可使人前往探视。病人最易泄露思念之情，只闻其所云，是楚言或是越语，便可知其心念何国也。”楚王称善，遂遣使往探，庄舄所言果是越语。臣虽被师兄赶到楚国，可依然口操秦语；则思君之情，尚何疑哉！
秦王闻而大喜，遂不计陈轸背秦投楚之过，并向其问计：今韩、魏两国交攻，将近一年。寡人欲出兵以劝，奈文武意见不一。若依卿计，则当如何？
陈轸答道：大王未闻卞庄子刺虎之事乎？卞庄欲杀二虎，馆竖子劝曰：“今二虎争食一牛，必一死一伤。彼时只杀伤虎，则得杀二虎之名，岂不妙哉？”卞庄子依其计行之，人果云其一人能杀二虎。今韩魏相争，不亦似此二虎乎？
秦王称善，待韩魏两败俱伤然后出兵，果然大获全胜。
陈轸出使秦国，事毕归楚，因无害于楚，便得楚王重用。
秦国因出兵攻韩，大败韩军于浊泽，俘其二将。韩大夫公仲遂向韩王献计：大王可一面遣使向楚国求救，一面以五城为饵，使秦国南伐楚国，此谓移祸江南之计也。
韩王从之，于是分遣使节，说于楚、秦二王。楚王见韩国求救，议于众臣。
陈轸进言：此移祸江南之计也。我可将计就计，当即告示全国，调兵遣将，扬言救韩；并遣使者赍礼前往韩国慰抚，以阻止秦、韩合兵攻我，此缓兵之计也。
楚王喜而从之。韩王果然中计，听信楚国将要发兵救援韩国，便派人与秦国断交宣战。于是秦、韩复又大战，韩国再败。楚国坐山观虎斗，陈轸计策运用成功。
周慎靓王五年，巴、蜀二国相攻，都向秦国告急求救。
秦王欲助巴伐蜀，但顾虑道路险远，又恐韩国蹑足己后，故而犹豫不决。时有大将司马错，少梁人氏，亦是鬼谷门纵横派门徒。于是向秦王进言，自请为将，出兵伐蜀。
师兄张仪不从，说道：何必舍近以求远？不如征讨韩国。
秦惠王道：请道其详。
张仪：若依臣之见，秦国当亲魏善楚，去除两面后顾之忧，然后下兵三川，攻取新城、宜阳，以临二周之郊。则据其九鼎，索按图籍，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此乃王霸之业。且臣闻争名者于朝，争利者于市。今三川与周室者，天下之朝市也，而王不争焉，顾争于戎翟，去王业远矣！
司马错：师兄之言不然。臣闻欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备，而王随之矣。今我秦国地小民贫，故臣愿先从事于易。蜀乃西僻之国，而居戎翟之长，今有桀纣之乱，我趁机攻之，如使豺狼以逐群羊也。
张仪：若使不胜，一旦倾军丧师，则其奈何？
司马错：我若得蜀，足以广国；取其财资，足以富民；缮兵不伤众，而彼已服焉。拔一国而天下不以为暴，利尽西海而天下不以为贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今若攻韩，劫持天子，先得恶名，而未必利也；又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣！
秦惠王：何谓乎其危？
司马错：臣请论其故。周，天下之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓其危，故不如伐蜀也。
秦王赞道：卿言甚言。
乃从司马错之计，起兵伐蜀，十月取之。遂贬迁蜀王，降其封号为侯；以蜀地为秦郡县，并使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦国更加富庶强盛，由此威压诸侯。
公元前315年，周慎靓王在位六年驾崩，其子姬延即位，是为周赧王。
是年秦国攻夺韩国石章，韩国向秦国求和请成，并遣太子韩苍到秦国为质子。
秦国复向西北，夺取义渠二十五城，使后方阵营大为稳定。
秦惠王：善之善哉，司马错之计也。我今欲东征韩国，未知可否？
司马错：今巴蜀已均为秦国所有，更下义渠二十五城，再无后顾之忧。则或顺江而下，直袭荆楚；又或东出，以征五国。秦统六合，有何不可？
张仪闻此，面现惭愧之色。
镜头转换，按下秦国，复说燕齐。
燕国易王哙在位，崇信儒家禅让学说。苏秦之弟苏代时留燕国，与国相子之结为儿女姻亲；客卿鹿毛寿亦附子之门下，便即一齐鼓动易王，使罢废太子姬平，禅位于国相子之。
燕王哙乐而从之，便即禅位国相，自己北面称臣，出居别宫。复将国内俸三百石以上官印收回，以便使子之重新任命各级官员，从而行使国王权力。
将军市被不服，率本部军马攻打子之，激战十余日，死伤数万之众；胜负未分，又转攻太子姬平。
子之由此抓住把柄，便以平叛为由，聚集举国兵力，一战击溃叛军，擒杀市被。然后下令通缉叛党，捉拿太子。姬平微服逃往无终山，庶弟公子姬职流亡韩国。
燕国内乱长达数月之久，死者数万，由此众人恫恐，百姓离志。
齐宣王闻说燕国大乱，便欲趁火打劫，因而问计于群臣。
客卿孟轲进言：今讨燕国，是武王伐纣之机，不可失也。
众将欲借此机建功，皆都附和孟子。
齐王听从众议，遂派人前往无终山，寻到燕太子姬平，接来齐都临淄，对其说道：我闻太子正义，齐国虽小，不足以为辅翼，亦愿听从太子差遣，讨逆复燕。
太子姬平闻此大喜，当即应允。齐宣王遂命匡章为将，率领五都之军，连同边境士卒，共起兵十万，由渤海进兵，北伐燕国。
匡章出兵，凡五十日，兵不留行，长驱而入，直达燕都。
燕人因恨子之入骨，士兵不战而降，百姓箪食壶浆，城门大开，以迎齐师。燕军见齐兵众盛，皆耸惧奔窜；惟子之自恃其勇，与鹿毛寿率兵拒战于大衢。
战未数合，燕军兵士渐散，鹿毛寿战死，子之身负重伤，力竭被擒。燕易王哙闻而哀叹，自缢于别宫。苏代煞是机灵，单车奔周，逃回故乡。
匡章既占燕都，捣毁燕王宗庙，掠夺燕国重器，尽收燕府财宝，将子之押赴临淄。燕地由此大半属齐，匡章留屯燕都。
中山君见猎心喜，乘机发兵，攻占燕国城池数十座。
燕相子之被押至临淄，听候齐王发落。齐宣王便当众臣及诸侯来使之面，亲自历数子之诸项罪状，下令凌迟处死，以其肉为醢，遍赐群臣食之。
齐宣王既杀子之，便问孟子：伐燕之时，众卿或谓寡人勿取，或谓寡人取之。然以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之，人力不至于此。不取必有天殃。取之何如？
孟子回答：取之而燕民悦，则取之。古之人有行之者，武王是也；取之而燕民不悦，则勿取。古之人有行之者，文王是也。以万乘之国伐万乘之国。箪食壶浆，以迎王师。岂有他哉？避水火也。如水益深，如火益热。亦运而已矣。
宣王又问：若取燕国，则诸侯必多谋伐寡人者，何以待之？
孟子答道：今燕虐其民，王往而征之。燕民以为将拯己于水火之中也，故此箪食壶浆，以迎王师。若杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器，如之何其可也？天下固畏齐之强也。今又倍地而不行仁政，是动天下之兵也。
宣王又问：如之奈何？
孟子答：王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。
齐宣王闻而不悦，因此不听。未料便因齐王迟疑，赵国却已出手动作，轻取胜利果实。
赵国早欲吞并中山，袪除此一心腹大患，故而不愿燕国破灭，使中山就此坐大。遂将公子职请到赵国，立为燕王，并派上将乐池率军送归。
燕太子姬平自然不从，即对姬职发起进攻，不许其入境。易王哙夫人欲使亲生之子姬职为王，便亲自修书遣使，向父亲秦惠文王赢驷求援，请求发兵，以击姬平。
秦惠文王既得女儿亲笔书信，更欲趁此控制燕国，于是联合魏国，齐向燕国进攻。经过激战，燕太子姬平兵败被杀，齐军亦被秦魏联军驱出燕境。
姬职遂在秦军护送下至国，在有易城就任王位，是为燕昭王，亦称燕昭襄王。由是燕国复国，秦、燕结为联盟。自此以后，有易城便被称为燕下都。
昭王姬职继位，传檄燕都，告以恢复之义。各邑已降齐者，见到燕王檄文，皆又叛齐，复为燕守。匡章不能禁止，恐被秦、燕联军围剿，只得班师回齐。
燕昭王还于旧都，前以郭槐为相，修理宗庙，志复齐仇，卑身厚币，以招来贤士。
招贤榜文贴出多日，无人前来应聘。燕昭王大慌，遂召国相郭槐商议。
燕昭王：先王之耻，孤早夜在心。若得贤士可与共图齐国者，孤愿以身事之，绝无虚言。然悬榜多日，无人应征，奈何？惟先生为孤择其能人。
郭隗：臣闻古之人君，有以千金使涓人求千里之马者。途遇死马，旁人环而叹息曰：“此马生时日行千里，今死可惜。”涓人乃以五百金买其马骨，囊负而归。不期年，得千里之马来投者三匹。今王欲致天下贤士，便请以隗为马骨；则贤于隗者，谁不求价而至哉？
燕昭王信以为然，特为郭隗修筑宫室，亲执弟子之礼，北面听教。复于易水之旁筑起高台，积金于上，以奉四方贤士，名曰招贤台，亦叫黄金台。于是燕王好士之名，传布远近。
期年之内，四方贤士云集，接踵而至。剧辛自赵，苏代自周，邹衍自齐，屈景自卫，皆至燕都。燕昭王大喜，皆都拜为客卿，与谋国事。由是出兵，大破东胡，迁都蓟城。
周赧王二年，戊申，秦惠文王更元十二年，楚怀王十六年。
秦将右更疾率军讨伐赵国，攻占蔺地，俘虏赵将庄豹。秦惠文王异母弟樗里子足智多谋，人称智囊，不断统兵作战，拔城虏将，屡建战功，由此被封为严君。
屈原因变法触及贵族利益，被上官大夫诬陷，先被罢黜左徒官职，迁为三闾大夫，此年被流放汉北地区。在流放期间，撰写《抽思》歌剧，以期能借此感化怀王。
秦惠文王欲攻打齐国，但虑齐、楚两国结盟，便派张仪为使，前往楚国游说楚怀王，以破其合纵联盟。楚怀王深知张仪之能，待以上宾之礼，升殿召见，虚心求教。
怀王：先生至于僻邑，必有指教？
张仪：大王若能听臣，就请绝交齐国。秦王愿献商於六百里以为王寿，并使秦女为王侍妾，秦、楚之间娶妇嫁女，永为兄弟之国。则北可弱齐，秦国亦得其利，此为上策。
楚怀王闻言，喜而允之。
诸臣闻讯来贺，唯独陈轸不喜，力谏休要轻信张仪。
怀王：楚国不费一兵一卒，即得秦国六百里，满朝皆贺，唯独卿阻，何也？
陈轸：以臣看来，商於之地非但不能得，反使秦、齐联合，共伐楚国。秦国之对楚如此恭敬，只因齐楚联盟故耳。今大王若因商於六百里而绝齐，则必陷于孤立无援之局。秦国又何爱孤立无援之楚，而割商於之地哉？张仪回秦，定弃此诺。若向北绝齐，以招来西边秦患，韩魏之军又定会趁火打劫，共伐楚国。
怀王：若依卿计，当如之何？
陈轸：依臣之计，不如与齐国表面断交，暗中合作；并派人跟随张仪至秦，以讨商於。秦国割地之后，再与齐国断交不迟。若秦背约，则对楚国亦无伤害。
怀王：先生如此多疑，何能成就大事？且请休矣，但等我得其商於可也。
陈轸见怀王不听良言，只得叹息而出。
于是楚国遣使绝齐，废除盟约。怀王并将楚国相印授给张仪，馈赠大量财物，使人随同张仪至秦，接收商於之地。
张仪回到秦国，临入都门时假作失足，跌下车来受伤，一连三月不朝。楚使由此不得面见秦王，只能在馆驿呆等，并遣从人还报国君。
楚怀王闻此，反自作聪明道：此必是张仪怪我，绝齐不深也。
遂遣使去往宋国，借宋国符节至齐，当面辱骂齐王不休。齐宣王大怒，抽剑斩断符节，断楚之盟，转与秦国结交。