赵军十万弓手，三面列阵，将进入伏击圈内匈奴骑兵连人带马，皆都射成刺猬。弓手射毕，精锐骑兵复从两翼包抄过来，追歼残敌，便如集体屠杀，匈奴根本毫无还手之力。
匈奴自崛起以来，遭遇首次大败，由是远遁阴山，自李牧有生之年，不敢再犯赵境。
李牧又乘大胜之威，先后平灭襜褴、大破东胡，收降林胡。
此后胡人但闻李牧之名，或望其旗号，转身便逃。
廉颇赞道：鬼谷兵法，被师弟运用出神入化，愚兄愧不如也。
李牧逊谢：未知若遇师兄白起，你我兄弟如何？
廉颇闻言，沉默不语。
此言便如魔咒谶语，出口未久，果然便引来鬼谷战神白起。
周赧王五十年春，白起率秦军大举进攻韩国，夺韩九城，攻陉城，取五邑，斩首五万。韩军难以抵挡，开始谋求防守，但为时已晚。
秦王以为平灭六国时机已至，于是乘胜追击，复以白起部下王龁为将，率大军二十万伐赵，拔其三城。王龁者，便是当年败于赵奢手下，王翦弟子胡伤。
赵大夫触讋说服赵威太后，以爱子长安君为质，换得齐国十万援军。同时以名将廉颇为帅，与平原君赵胜互为声援，协力据守国都邯郸。
秦军见已无利可图，且王龁深为忌惮师伯廉颇，于是奏请撤军，全师而退。
因见此战不分胜败，秦国便与赵国定约和好，互换王室子弟，以为人质。
秦安国君之子名唤嬴异人，以王孙身份到赵国邯郸为质，因此便被称为秦质子。
两国表面言和，背里各自扩军练兵，准备决一死战。因而嬴异人身在赵都邯郸，处境非常窘困。便在此际，卫国富商吕不韦出现，与嬴异人偶然结识。
吕不韦仔细分析当时天下大势，以为秦质子奇货可居，遂与其倾心交纳。一面全力供应生活起居，又提供足够钱财，使与赵国卿士大夫交游；一面又将宠妾赵姬以献，使与嬴异人同居。当赵姬被秦质子笑纳之时，却已身怀有孕，乃是吕不韦亲身所授。
时间既久，吕不韦之父发觉儿子在赵都邯郸不务正业，而且花钱如同流水一般，十分愤怒，便责问之。吕不韦不慌不忙，遂将自己心中打算和盘说出。
吕不韦：请问父亲，耕田能获利几倍？
吕父答：能获十倍利。
吕不韦：经营珠玉，能赢利几倍？
吕父答：能嬴利百倍。
吕不韦：助立一国之主，能赢利几倍？
其父闻此，瞪目不答。
吕不韦：努力耕田，免于饥寒；助立国君，利传后世。大利可图之事，颇值经营！
吕父仔细品味其子言语，因此不再责问，任其弃商从政，开始政治生涯。
便在此时，楚顷襄王熊横动用举国财力，欲从巴蜀修筑栈道，以进攻夜郎。
但因工程险恶、民工逃跑严重，两年不能成功。
后遣庄豪为将，自沅水泛舟西伐夜郎；又从沅水转濞水，兵入且兰国。
夜郎未下，楚国国力已衰。楚顷襄王遂含恨而卒，在位三十六年。
太子熊完当时为质于秦，闻说父死，便在太傅黄歇周密筹划之下，逃回楚国就位，是为楚考烈王。因感激太傅拥立大功，拜为令尹，并赐封地于申，号为春申君。
黄歇自为楚国令尹，明智忠信，宽厚爱人，亦以礼贤下士、养客辅国闻名于世，并与赵国平原、魏国信陵二君往来交好。
春申君向北兼并邹、鲁，用荀卿为兰陵令，修举政法，练习兵士，楚国渐有起色。
秦王闻说楚考烈王即位，便即发兵攻楚，以观其态度。令尹黄歇为息兵养战，卑辞求和，割让州陵（今湖北咸宁）给秦。秦国由此不复有南顾之忧，兵锋又指三晋。
因命白起为帅，发兵大举攻韩，攻取野王，断绝上党通往韩都之路。白起继伐上党，围而不攻，以待伏击韩国援军。
韩王闻报，知道上党难守，遂传令将其军民撤还国内，将上党弃于秦国。
上党郡守冯亭不肯奉命，聚其僚佐计议对策。
冯亭：秦据野王，则上党非韩所有，已成定局。若依公等之计，若其奈何？
众僚：战之必败，不如举城降秦。
冯亭：我谓不然。与其降秦，不如降赵。
众僚：却是为何？
冯亭：若是降秦，此后便为秦民，是叛晋国之祖也。赵虽属异国，但亦出于三晋，与韩国本是一家。且我举城降赵，秦王必将移兵向赵；赵受秦兵，是必亲韩。韩、赵同患，可以联手御秦，不亦可乎？
众僚：郡守英明，我等智不及此也。
计议已定，冯亭乃遣使赍持降书，并上党地图，前至邯郸，向赵孝成王求降。
赵王：上党既然不能抗秦，降我赵国为何？
上党使：韩王不能守上党，将欲弃之于秦。吏民皆愿降赵，不欲为秦奴。且本郡有城邑十七，愿皆入于赵国，于赵岂非大大有利？
赵王：依卿所云，此话倒也不错。
上党使：既是如此，便请大王发兵往救。若再延挨，事不及矣。
赵王贪其十七城，以为巨利，遂遣老将廉颇为统帅，发兵往取上党。
平阳君赵豹谏道：无故之利，谓之祸殃。秦蚕食韩地，拔野王，绝上党之道，自以为掌握中物。一旦为赵所有，秦王岂能甘心？且冯亭不入地于秦，而入之于赵者，是为嫁祸之计，以舒韩国之困也。王其察之！
赵王不以为然，立命廉颇出兵。
廉颇奉命，点起大军二十万，乃是赵国全部精锐主力，出离邯郸，前往上党。老将熟谙兵法，不敢深入险地，故不先去接收上党诸城，而是察勘地形，命军筑高垒挖深壕，固守于长平，以拒秦兵。并思就此决战一场，亦建李牧大败匈奴之功，甚至永绝秦患。
便在此时，探马来报：秦将王龁进围上党，冯亭坚守不住，请将军遽发大军前往救援。
廉颇闻报，乃命擂鼓聚将，当众说道：自今日起，敢有言往救上党者，杀无赦！
诸将面面相觑道：老将军与那赵奢，不愧是一师之徒，所发军令，毫无二致。
因皆深信主将之能，故都齐声应诺，敬奉不违。
两月之后，上党守冯亭见赵援兵不至，乃弃城而走，率其吏民，逃奔赵国。
冯亭逃至长平，来见廉颇，诉说上党已失，深有恨怨之意。
廉颇反倒安心，安慰道：太守休忧，待老将杀退秦兵，再与你夺回十七城便是。
冯亭口中不言，心中暗道：这老汉便如吃了灯心草一般，说得倒也轻巧。
于是咕哝几句，带恼告辞而去，引众逃往邯郸。
廉颇笑道：这厮絮絮叨叨，好不耐烦。他既走了，我等备战，必使秦军片甲难回！
乃命大军展开，就金门山下列营筑垒，东西各数十座，如列星之状。又分兵三万，使帐前三都尉各引万人，分守光狼城及东西二鄣城；又使裨将赵茄率军五千，远探秦兵动向。
不则一日，王龁大军已到。因恃战胜之威，也不休整，便至赵军营前挑战。
赵茄不听廉颇禁令，恃勇领军出战，被王龁一乾刺死，五千游骑败回赵营。
王龁引军而进，距金门山十里下寨，分军攻打光狼及二鄣城。三战皆胜，赵军皆都弃城而走，败回大营。
廉颇不怪，对众将说道：秦军初到，其势正盛，再有敢轻易出战者，虽胜亦斩！
众将无不凛遵。王龁挑战数次，见赵兵不出，笑道：老师伯如此持重！
偏将王陵献计：可断金门山下杨谷涧，使水不东流，赵人无汲必乱，无不胜矣。
王龁：此计甚善！
于是从之，命出三千工兵，先将涧水筑断。至今杨谷之地，又名为绝水，便为王龁当年截断涧水之故。未料廉颇早有准备，命在营中预掘深井，故此饮水日用不乏。
秦、赵相持近半年，王龁不得一战，只得遣使入告秦王，请求退兵。
秦王闻报，召集众卿，计议对策。众卿有同意退兵者，有建议添兵再战者，各执一辞。
应侯范睢笑道：大军既出，此时若回，上党亦必得而复失，是谓前功尽弃也。
秦王：然赵军当住长平，固垒不战，如此奈何？
范睢：廉颇是我鬼谷门下弟子，身经百战，深谙兵法，王龁非其对手。此人不去，秦军难胜。然要去除廉颇，须用反间之计，更费千金，未知大王肯舍否？
秦王喜道：惟听先生调度，不必再告寡人！即命拨付千金，以供丞相使用。
范睢再命唐雎扮作富商，间道东入邯郸，用千金贿赂赵王左右，使其布散流言于朝：
秦将最惧马服君，以及其子赵括。廉颇老怯，屡战俱败，今为秦兵所逼，不日必降。
赵王先闻赵茄被杀，又闻连失三城，本来不悦。却不知此是廉颇骄兵之计，并以此震慑众将，不得轻易出战。复闻此流言，便即信以为实。于是遂召赵括，入宫问计。
赵孝成王：若使卿为将，能为寡人退秦军乎？
赵括答道：秦国诸将，只有武安君白起堪为臣之对手。如王龁等辈，何足道哉！
赵王：卿何出此言？
赵括：大王有所未知，那武安君白起，与我先父同出一门，皆师从于鬼谷仙师，习学兵法，才能不相上下。其自下山以来，为将二十余年，率秦军先败韩、魏于伊阙，斩首二十四万；再攻魏，取大小六十一城；又南攻楚，拔鄢、郢，定巫、黔二郡；又复攻魏，走芒卯，斩首十三万；又攻韩，拔五城，斩首五万；又斩赵将贾偃，沉其卒二万人于河。战必胜，攻必取，威名素著。臣若与彼对垒，胜负居半，且须让其前辈，故曰颇费筹画。如王龁新为秦将，籍籍无名，且乘廉师伯老怯，故致猖獗；若使遇臣，如秋叶遇风，不足当迅扫也！
赵王大悦，即拜赵括为上将，赐金帛盈车，使持节往接廉颇帅印；复尽出举国之兵，又增益劲军二十万。
赵括车载金帛以归，进门后便即大呼小叫，得意洋洋。赵母闻声出门，甚为不悦。
赵母：何事大呼小叫，毫无稳重之态？
赵括：母亲常云孩儿绝非将才。未料今日得掌三军，辖四十万众，将战秦军也。
赵母大惊，不理其子，急入宫求见赵王，叩首谏道：我夫临终遗命，苦戒不可使我儿为将，说其是纸上谈兵，终将误国。请大王收其符节，另委他人！
赵王：赵括兵法精熟，你怎说其不可为将？是不舍乎？
赵母：妾夫为将，赏赐皆分赠军吏；受命之日，不问家事，与士卒同休，每事不敢自专。今赵括一旦为将，东乡而朝，军吏无敢仰视。所赐金帛，悉归私家。以此岂可为将？
赵王：我以为是何大事，原来如此。孤意已决，且符节既授，岂可轻易收回？军政大事，却不是你家府中厨役，视作儿戏更换！
赵母见此，便知言不能入，遂叹息一声，伏地再奏：王若坚执不准妾奏，倘一旦兵败，请只诛赵括一个，幸无连坐妾身，以及妻子家人。
赵王笑道：卿多虑矣。果有此日，绝不连坐；席间众卿，皆是见证。
赵母叹息再拜，只得辞王归府。赵括观察母亲颜色，便知奏请未准，遂嘻嘻而笑。
赵括：母亲尚犹未老，便如此不信孩儿才能，尚不如素不谋面之国君也。
由是打点日用行囊，装有十车，便如搬家；再到校场点将，征调各处大军，计二十万众，浩浩荡荡，出离邯郸，望长平进发。
唐雎时在邯郸，见赵括引军而去，急回咸阳，报予丞相。
范睢便奏秦王：廉颇既去，大事成矣！然赵兵总有四十万众，非同小可，仅只王龁，绝不能胜。除非武安君白起出马，不能了此事也。
秦王信以为然，更遣白起为上将，使王龁为副，亦再添十万精兵，点将出征。
白起奉诏出关，传令军中：有人泄漏某为主将者，斩。
廉颇正在长平大营，忽见赵括进帐，宣布赵王诏旨，继而索讨帅印。于是废然长叹，也不多说，验过符节，即将军籍交付赵括，独引亲军百余，自回邯郸去讫。
赵括升座聚将，重颁禁律，将廉颇此前约束尽行更改。又弃各处军垒，合并成一个连营；四十万众，延展百里之遥。
冯亭作为向导先锋，随赵括从征在军，见其如此调度，不由大惊，急出班切谏。
冯亭：将军若如此布阵，则若秦军断我粮道水源，则四十万军，不过十日休矣。
赵括：我鬼谷门弟子用兵，向来神鬼莫测，岂是你一君之守，所能预料耶！
固执不听。又以自己所带将士，全部替换廉颇旧将，并下严令：秦兵若来，各要奋勇争先；如遇得胜，便行追逐，务使秦军一骑不返。
上面一呼，阶下千诺，其声如雷。赵括大喜，乃命椎牛飨士，传令来日大战，定要生擒王龁。此时其还不知，秦军主帅，已易为父亲同门师兄白起。
白起到至长平，安营已定，与王龁相见，接其帅印兵符。
王龁甘愿为副，列班听令。
白起大集诸将，发布命令：命王贲、王陵二将，各率万人列阵，只要赵括引军来攻，便佯败而返，引敌来攻壁垒，便算一功。
王贲、王陵：喏！
白起：命司马错、司马梗二人，各引兵一万五千，绕出赵军之后，绝其粮道。
错、梗二将：喏！
白起：命副将蒙骜，引兵二万，只等赵军开壁追我，即便杀出，将赵军截为二段。
众将皆都听令，各回本营，自去点兵，依计而行。（本集完）