邯郸城外，征人在途。
李良凝目观之，见迎面来者乃是赵王车驾，后面随从骑兵，百余人众。于是急忙跳下战车，拜伏路边，口中高呼：臣李良回师，参见大王！未及趋避王驾，并请降罪。
岂知那车中之人，并非赵王武臣，却是武臣之姐，因在宫中饮得酒醉，借赵王车驾，出城兜风游耍。醉意朦胧之中，忽听车外有人自报名号，山呼叩拜，这才猛然醒来。
王姊闻说李良见驾，不知其是何等人物，便派骑士上前答谢，并命来人平身免礼。
李良这才知道，车中并非赵王，含羞带怒而起，沉默不语。因平时自谓显贵，此番竟在随从面前丢脸，便觉怒不可遏。
随从中有人看出主将心怀不平，由是趁机挑拨：前在井陉关前，二世皇帝亲诏将军归附朝廷，何等荣耀？未料此番归来，竟拜于妇人裙下也！
李良闻此大怒，立时拔剑，上前掀开轿帷，一剑刺入王姐前胸，登时了账。
王宫卫队见此惊变，均各大叫，一哄而散。
李良适才一时热血上涌，冲动而为，此时稍一冷静，不由大悔，跌足而叹。
献谄随从又道：如今之计，悔亦无及。将军家眷皆在邯郸城中，若待军士回报赵王，其姐被杀，则必灭将军三族。不如就此造反，攻入城去，将军自做赵王，有何不可？
李良恍然大悟，急率军随那百余卫士之后掩杀，就此袭入邯郸。
城中守兵见皆是自家人马归来，并无丝毫防备，更不及关闭城门，一时惊呆。
李良便自城门杀起，直抢入王宫之中，将赵王武臣及左丞相邵骚，均都诛杀。
邯郸城门守军，皆为张耳、陈余二人耳目，早将李良造反之事，提前报给二位主将。张耳、陈余得到消息，于是越城而出，连夜逃遁。逃出百里之遥，城中一众门客率领败残军马陆续赶来，复得数万人众，就地扎营，商议行止。
张耳：赵王被害，群龙无首。事已至此，便当奈何？
门客：明公与陈将军皆非赵人，不可自立。只可复立赵国王室之后，才能立足。
张耳、陈余以为有理，下令遍寻军中，找出原赵王后裔赵歇，便立其为王。
门客又道：今我新败，须防李良前来攻打。可如此如此，定保无虞。
张、陈二人信以为然，乃依其计，空营而出，在邯郸来路两侧密林，埋伏已定。次日辰时，李良果然率兵前来攻打，由是中伏，被陈余一举击败。
李良败走，欲回邯郸，不料归途早被张耳截断，又是一阵剿杀，部军就此溃散。李良无奈，只得向南渡过黄河，引领残部，投降秦军。
秦少府章邯引军前来攻打赵国，与李良遇个正着，准纳其降，留在帐下为将。李良欲报兵败之仇，又欲为新主立功，便自请为向导先锋，复引秦军渡河，北上攻打赵国。
秦二世二年闰九月，章邯大军兵临邯郸城下，挥军攻城。赵王歇自忖不敌，议于张耳：今陈余前往北边招兵，邯郸城内又无多少军马，如何拒敌？
张耳：章邯善战，李良又尽皆都中虚实，此城不可守也。可乘其围未就，臣保大王自北门而出，退守巨鹿，以待陈余引兵来至，复夺邯郸可也。
赵王：便依贤卿之策，急速行动！
于是便趁夜半，君臣弃城而走，退守巨鹿。此时秦将王离已奉秦二世诏命，率九郡边军二十万人出关，日夜兼程而来，重重包围巨鹿。
章邯由此攻占邯郸，乃将邯郸城夷平，尽迁其民于河内。之后驻兵棘原，在巨鹿以南修筑甬道，以此运粮，供给王离大军，以固其围。
赵王歇眼见陷入绝境，只得派出数批使者，去往各处搬请救兵。因秦军列营城南，赵国使节便先出城往北，复又绕过秦营，渡河往南，去向楚怀王以及各国诸侯求援。
镜头闪回，按下赵王受困巨鹿，复说陈余出外招兵。
陈余，魏国大梁人，向以儒家弟子自诩，曾多次游历赵国苦陉。当地富豪公乘氏慕其才能，遂将亲女嫁之，陈余由此扬名赵国。
因闻信陵君门下张耳招贤养客，乃前往拜之，奉如亲父，更为刎颈之交。当时刘邦亦为张耳门下之客，三人并为交厚。
秦国灭魏之后，秦始皇悬赏拘捕：有能擒张耳者，赏给千金；捉住陈余者，赏五百金。
张耳、陈余闻此，改名换姓，相伴逃到陈地，充当里正。
里中小吏曾因小小过失，当众鞭打陈余，又口出诟侮之辞。陈余不堪其辱，便欲起而抗争，张耳在侧，急以脚尖踩踢其股，示意暂时受鞭休动。小吏走后，陈余瞪目大恨。
陈余：兄何踢我？若非如此，我早手刃此獠矣。
张耳：我二人身负国仇家恨，将欲待机复国，公岂忘之耶？今遭小辱而不能忍，欲逞一时之愤，枉死胥吏之手，可谓愚不可及！
陈余听罢，呆愣片刻，深以为然，乃涕泣谢罪。由是二人利用里正卫身份，向里人传达朝廷悬赏拘捕令，声言擒拿张耳、陈余。里人自然无人知晓，其二人本身便是被通缉者。
陈胜在蕲州起义，攻克陈县，张耳、陈余前往求见，恳求录用。陈胜早闻二人才能，更知张耳曾为信陵君门客，大喜纳之。
陈地豪杰父老劝说陈胜称王，陈胜喜不自胜，但犹问于陈余、张耳。
陈余：将军不顾万死，起而反秦，是为替天下除残去暴，故此天下无不愿从。今刚据陈地而王，则示天下以私心也。
陈胜：若依卿计，则其奈何？
陈余：将军休要称王，宜速率兵向西，立六国之后以为党羽，使与秦国为敌。秦之敌众，其力则分；我之党众，势力必强。如此，将军可不必亲冒矢石以战，便可谫除暴秦，身据咸阳，以向诸侯发号施令。各国亡而复立，则谁不感将军大恩？则将军帝王大业就矣。
陈胜：我先称王，以此号令天下，又有不可？
陈余：主公今只取区区陈地一隅，就而称王，臣恐天下诸侯，不肯从之。
陈胜不听，于是自立称王。陈余见此，便知其并无远图之志，便生私心，继而进言。
陈余：大王遣梁、楚军向西，欲破函谷关，则河北后必为患。我曾遍游赵国，熟悉彼处人物地理，愿领一军，为大王略赵。
陈胜信以为实，这才任命故友武臣为将，率邵骚、张耳、陈余三将，一同略赵。
陈余与张耳此时终于得以英雄有用武之地，乃辅助武臣克赵，奉其为王，脱离陈胜。
未料其后韩广亦依样画葫芦，自立燕王；李良其后又叛赵投秦，故至功败垂成。陈余见邯郸力弱，不能与强秦相抗，这才与张耳商议，请其助赵王守城，自己前往常山招兵。
闪回结束，书接前文。
除余在常山郡募兵数万，急驰回京。惊闻邯郸已陷，落入章邯手中，由是不敢怠慢，复引兵赶至巨鹿，来救赵王歇与张耳。
因见秦军连营数重，不敢前进，乃驻军于巨鹿之北，以待诸国援军。
张耳闻陈余引军来至，屯驻在秦营之后，乃遣使前往，催促其出兵进击，以解巨鹿之围。陈余早知秦军首将王离，乃是老将王翦之孙，王贲之子，世为秦国名将，又众寡不敌，岂能以卵击石？当下不从张耳之言，只是按兵不动。
由此相持数月，巨鹿城中看看粮尽。张耳大怒，又派张黡、陈泽为使，潜至城外大营，责问陈余见死不救之罪，并以数十年交情相逼，迫令出兵交战。
陈余无奈，乃派五千士兵交给张黡、陈泽，命其二人为将，攻击秦军围城外营。
赵军一出，便如投羊饲虎，登时全军覆没。张耳闻此，后悔不及。
当时秦赵两军，已相持数月之久。各国皆都发来援兵，反将秦军包围。十余路人马，皆都驻扎于巨鹿城外，距秦军十数里，或数十里不等。
张耳之子张敖，也北收代郡之兵万余，引之而来，屯驻于巨鹿城北。
诸路援兵皆都害怕秦军强大，于是按兵不动，不敢跟名将王离交锋。
楚怀王收到赵国求援奏报，乃与群臣商议，下达命令：分兵两路，往救赵军。一路以卿子冠军宋义为上将军，鲁公项羽为次将，亚父范增为末将，率军数万，北上以解巨鹿之困；另一路以刘邦为帅，进攻关中，围秦救赵，迫使秦军还师。
宋义、刘邦：臣等遵命！
楚怀王：此番出兵灭秦，你诸将之内，谁先攻下关中，就封其为关中之王。公等亦加勉力，成败在此一战也。
众将领命，由是点兵出征。
宋义率领楚国援赵大军，进至安阳，因见天色已晚，便命下寨安营。
前军探马来报：巨鹿距此不远，有秦国上将王离，率领二十万大军，重重围困。另有章邯二十万军，列于棘原，与巨鹿大营呈犄角之势。
宋义闻言恐惧，命令诸将：各引本部军马，就地安营，不可轻举冒进。
项羽：有道是兵贵神速，我军远来，利于速战，因何不进？
宋义：你小小年纪，晓得甚么兵法？有道是善解纷者，需待其疲。我只坐观秦赵决战，两败俱伤后进击，则必收渔人之利也。卿且退下，再有敢言出兵者，必斩！
项羽冷笑不止，愤愤而退。大军逗留四十六天，并不前进半步。
秦二世三年十一月，新年首月，军粮将尽，宋义便议退兵。
项羽当场痛斥：数万大军，延挨许多时日，空耗粮饷；如此怯战，枉为上将！
宋义恼羞成怒：此贼无礼，敢如此辱我。卫兵，将项羽与我拿下！
项羽亦怒，当即拔剑上前，手起剑落。宋义首级便离脖颈，落于地上，继而死尸栽倒。
宋义至死不知，部下将士已皆被范增暗中收买。眼见项羽行凶，并无一人上前，护卫主将。楚怀王闻之，虽然不悦，但亦无法可想，只得将错就错，便封项羽为上将军。并令英布、蒲将军两支楚军，也归项羽指挥，催命速解巨鹿之围，进军关中。
项羽领命，下令拔寨启行，引军北进，到至漳河南岸，扎营列阵。
当时章邯军驻扎棘原，两军对阵，相持未战。
秦军围城百日不战，赵高闻此，便向秦二世进谄：章邯统率举国四十万大军，今迁延巨鹿不进，此必与叛军暗有勾结，要引其进关也。
秦二世信之，便派人持节，前往军营，责问章邯。
章邯害怕，派长史司马欣回朝汇报军情，并请示公事。司马欣到至咸阳，滞留宫外三日，皇帝只是不予接见。司马欣惧甚，急离咸阳，奔回棘原军中，因恐被害，未顺原路而走。
赵高果然派人追赶，不及而还。
司马欣回到军中，向章邯回报：赵高独揽大权，天子深处内宫，众官皆不得进言。某待命司马门外，三日三夜，竟不得见皇帝。由此逃回，且遭赵高沿途追杀，幸兼道绕行得免。依末将观之，将军若能获胜，赵高必嫉大功；倘若兵败，则必遭杀戮亡身之祸。
章邯：如此奈何？
司马欣：何去何从，惟将军思之。末将追随将军，惟马首是瞻！
章邯闻言，沉吟不语。
正在这时，中军入报：赵国大将军陈余，派使前来下书。
章邯：令来使入见。
赵使入帐行礼，献上主将亲笔书信。章邯展其陈余来书，见其略云：
昔白起身为秦国大将，南陷楚都鄢郢，北屠马服君赵括大军，攻城掠地，不可胜数，终遭赐死。蒙恬北击匈奴，开榆中数千里之地，终被杀于阳周。何哉？因其战功太多，秦廷不能予以封赏，故藉口杀之。今明公为将三年，士卒伤损以十万计，各地诸侯并起，叛秦者愈众。赵高今见形势危急，亦必藉口免祸，谄杀将军，推卸其责。天欲灭秦，智愚皆知。将军内不能直谏朝廷，外为亡国之将，孤木难久，不亦悲哉？不如就此率众倒戈，与诸侯合约攻秦，共分其地，封王称孤。此与身受刑诛，曷为有利？陈余不敏，惟将军思之。
章邯深思良久，礼待来使：卿其回复陈将军，此事体大，且容我思之再复。
赵使：外臣遵命，望将军慎思，早日回复。
于是辞归，还报陈余。章邯送走赵使，屏退诸将，退入后帐，密与司马欣商议。
章邯：秦王听信赵高，今欲害我，公议奈何？
司马欣：陛下既信赵高，叛之可也。但若与诸侯约盟，不如只盟于楚王。
章邯听从其议，由是密派军侯，前往楚军大营，要求与楚国订立和约。
项羽怒道：身为上将，统军四十余万，能战则战，不能战则逃，不能逃则降，不能降则死。两军既交，岂能言和！
于是赶出来使，不许言和。秦使刚离大营，便下将令：命蒲将军为先锋，率兵两万，兼程渡过三户津，列阵于漳河之南。其余诸将，随本帅率引主力，前往污水，正面攻击秦军！
一声令下，三军尽发。当年十二月，河冰始开，项羽率楚军到达巨鹿县南，漳水北岸。因谓先锋休整数日，军威正盛，立遣英布和蒲将军率其二万军马渡河，援救巨鹿。
二将奉命渡河，初战小胜，扎稳脚跟。赵将陈余又遣使到至楚军大营，催促进兵。
项羽览书，乃命全军渡河，往击秦军。军至岸边，复下令破釜沉舟，烧掉帐篷，只带三日军粮，以示不胜则死决心。
于是趁夜渡河，登岸列阵。复以迅雷不及掩耳之势，直奔巨鹿。先击败章邯保护甬道秦军，断绝粮道，继而包围王离军队。
楚军部下将士见此，皆为主将项羽决心勇气鼓舞，士气振奋，无不以一当十。经过九次激战，终于打退章邯，活捉王离，杀死秦将苏角，涉间举火自焚。
秦军四十万将士，有被杀者，有逃走者，有投降者。由此全军皆溃，巨鹿之围终解。
当时前来援救钜鹿诸侯之军，在秦军外围列营十余座，却都深沟高垒，不敢发兵出击。待楚军攻打秦军之时，诸军将领都在营垒之上静立观战。
项羽手挺长戟，骑乌骓马，在敌阵中驱驰来去，当着披靡。楚军士兵以一当十，喊杀声惊天动地。观战诸将见此，无不两股战战，惊恐不已。
打败秦军之后，项羽命令打扫战场，自升中军大帐，召见诸侯军将领。各国将领奉命入营，当进入辕门之时，无不下马叩拜，至帐中更是膝跪前行，不敢抬头仰视。
项羽见此，挥斥方遒，纵声大笑，睥视群雄。由是诸侯皆推项羽为联军上将，楚怀王亦下诏旨，命各路诸侯之军，都归项羽统帅，挥师西进关中。
章邯虽然大败，手中仍有十余万人马，据险而守。但因思司马欣前日之语，此时已无战心，乃派人前来楚军大营求见项羽，欲订和约。
项羽召集诸侯各将，与众人计议道：今秦军虽败，其势尚众。我部粮草告急，本帅欲应其和约，公等以为若何？
诸侯皆知章邯之勇，且欲保存实力，不愿再战，皆都称善，惟范增不语。
项羽见诸侯皆从，就遣来使还报，与章邯约期，在洹水南岸殷墟会晤，商定盟约。