章邯乃降项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说赵高种种劣行。言明自己叛秦，实出无奈，以取其信。项羽对其忠心深为嘉赞，乃封章邯为雍王，安置在自己军中，命为亲随部将。
封毕章邯，复任命司马欣为上将军，统率秦军，以为先锋。巨鹿之战，至此结束。
巨鹿围解，赵歇、张耳出城，感谢各国诸侯，尽出库中金帛犒军。张耳因和陈余相见，责备其不肯相救，并追问张黡、陈泽下落。
陈余怒道：张黡、陈泽徒仗其勇，当日便以此语责我，并以同归于尽相胁。小弟无奈，只得派其二人，率五千人马攻打秦军，结果全军覆没，片甲不回。
张耳不信，亦发怒道：世间之事，哪有如此巧法，以至五千军马，并无一人逃出？你实对我说，二将是否被你所害？
陈余大怒：你我十数年交情，未料弟在兄心中，竟不及张、陈二员末将之重。则公之对我怨恨，何其深耶！公以为小弟，不舍此将军之位乎？
由是解下印信，推给张耳，禁不住已是热泪横流。
张耳惊愕，不肯接受。
陈余将印信置于案上，擦一把眼泪，起身如厕。张耳思绪万端，不能自已。
时有宾客在侧，趁机献谄：天赐不受，反遭其殃。今陈将军自愿纳还印信，公若不受，反被他人谋夺，则悔之晚矣。违背天意不祥，愿明公接此印信！
张耳受其蛊惑，就受将军大印，接收陈余部众。
陈余如厕回帐，见此情状，仰天长叹，疾步而出，上马而去。由是招呼亲信数百，到黄河边湖泽中藏身，打鱼捕猎去了。从此陈余、张耳生隙，赵国势力便衰。
画外音：巨鹿之战，乃是中国有史以来，首个著名以少胜多经典战例，向来为后世史家讴歌赞颂。后人并为此作一对联，将项羽破釜沉舟与勾践卧薪尝胆并列，称曰：有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。
巨鹿大战已罢，楚怀王下达诏旨，命诸侯联军西进关中，与刘邦西路军会攻咸阳。
当时邯郸城已被章邯夷为丘墟，赵王歇便回信都居住，命张耳跟随联军统帅项羽，会合其他诸侯，兵进关中。
项羽此时志得意满，率领诸侯联军西进，前部到达洛阳新安。
诸侯军前因多被秦兵凌辱，此时对待章邯所部降军，亦便待如奴隶，随意侮辱。
秦军官兵不堪其辱，私下议论：我等皆被章将军所骗，投降诸侯联军，致受此辱。今若能入关灭秦倒罢，如若不能，诸侯军可退回关东，我等父母妻儿，则必被朝廷诛戮矣。
诸侯各将闻听此议，报与统帅。项羽大怒，乃召集黥布、蒲将军，命二将趁夜将秦军二十余万人击杀，坑埋在新安城南。当年白起坑赵，今日项羽杀秦，可谓报应不爽。
镜头转换，按下项羽东路之军，复说刘邦西征兵马。楚怀王分兵两路，当时由于秦军威势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军。因借口沛公刘邦为人宽厚，可减少西进阻力，故都存心陷害，共同举荐刘邦为帅。
项羽则因叔父之死，积极要求随沛公西征，欲亲入关中，攻进咸阳，诛杀秦二世报仇。但诸臣皆以项羽为人僄悍，恐其所过之处尽皆残灭，不利西征，故此拒绝其请。
沛公刘邦奉命，乃由砀郡出兵北上，一路收集陈胜、项梁散卒，军威渐壮。前至成阳，与秦军夹壁杠里对峙。沛公亲率三军出击，大破秦军，引兵西进，路遇彭越，二人合兵。
镜头闪回，叙说彭越来历。
彭越又名彭仲，砀郡昌邑人氏，常在钜野湖泽中打鱼，伙同为盗。
当陈胜揭竿而起时，便有同伙年轻气盛者，鼓动彭越道：今豪杰并起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追随，以创大业。
彭越却道：今二龙初搏，我且待之。
又过年余，百余青年会聚泽中，追随彭越，皆愿推其为首，共同反秦。
彭越初时拒绝，众人执意请求，于是答应，约来日卯时集合，迟到者杀头。众人嘻嘻哈哈答应，次日迟到者有十多人，最后至者，直到午时。
彭越怒道：公等昨日执意推我为首，故而有约在先。今至约期，多人迟到，如其奈何？若不如约，军令不齐；然而不能都杀，只杀最后来者可也。
众人笑道：兄弟义气为重，大哥何必如此？今后不敢违命，姑恕这次。
彭越不听，亲自拔剑，杀其午时到者，设置土坛，以其人头为祭。众人由此大惊，害怕彭越，战战兢兢，不敢仰视。于是出发夺城，收集诸侯逃散士兵，得一千余众。
时闻沛公刘邦北上攻击昌邑，彭越便率本部人马助之。但激战多日，昌邑未能攻克，刘邦兵败，还军栗县。
彭越自回钜野泽中，收编魏国逃散士兵。渐至一万余众，却无归属，于是自在称王。
沛公返兵栗县，得遇刚武侯柴武。乃在两军会师之际，刘邦趁其不备，暗命樊哙下手，当场将柴武擒执，夺其军印。
柴武却是个机灵之人，见状急道：沛公且住！某本欲随将军西进关中，故带兵来投，并无二意。便将全军献于将军，也不打紧，何须动粗相夺？
沛公闻言大喜，命将柴武释放，使其在樊哙帐前为副将。由此刘邦增兵四千余，军威立时大壮。乃与魏将皇欣、申徒武蒲军联手，再攻昌邑，然而力攻不克。
沛公见此，不愿恋战，决定舍弃昌邑不打，告别皇、武二将，自顾率军西行。不一日，来至砀郡高阳县，在城中张发榜文，访求贤士。
军中有一骑卫，家在高阳，请假回家探亲，遇到同乡郦食其，便告以沛公西来之事。
郦食其：我闻沛公傲慢，轻视士人，但有远大谋略。此正是我欲追随之主，只苦于无人替我介绍。子归见沛公，可对他言：我同乡有郦先生者，年已六十多岁，身高八尺，人皆称为狂生，但其不以为然。且看沛公如何答复，我再定行止可也。
骑卫：沛公素不喜儒生，诸儒来见，其便摘其冠帽，置于地上便溺。与交谈时，动辄破口大骂。公若往见，不可以儒生身份，向其游说。
郦食其：你只管以我所教报之可也。
骑卫然诺，于是回营，就以郦生嘱咐之语，从容报于沛公。
刘邦笑道：既是年老狂生，便请来见。
骑卫领命，再回家中，引郦食其来见沛公。
刘邦闻报郦食其来至，故意踞坐在床，并令侍女洗脚，托故不起身相迎。
郦食其入帐，见此情状，长揖不拜，当面斥问：刘季！公入关中，是欲助秦二世攻打诸侯耶？或欲率诸侯，以灭秦乎？
刘邦怒骂：儒奴！天下苦秦久矣，诸侯起兵抗之。你怎敢说我欲助暴秦，攻打诸侯？
郦生哂笑：公若决心聚合民众，召义兵推翻暴秦，则何倨傲无礼，慢待长者？
刘邦闻言大震，一脚将水盆踢飞，赤足起身，施礼道歉；然后急忙抹干双脚，复着袜履，以礼接待郦食其，请至客座，虚心求问王霸之道。
郦食其见此，转怒为喜，乃倾心剖胆，为沛公谋划天下之计。
畅谈整日，最后说道：我有胞弟名郦商，乃鬼谷门下弟子，今聚数千人反秦，正在高阳附近。公入关中，正是用人之际，若是有意，某可为明公召至，使为帐前先锋大将。
沛公闻说是鬼谷门弟子，想起张良离己而去，如今不知身在何处，于是大喜若狂，便请郦食其立即写书，招其到来。
郦商得其兄长私书，毫不迟疑，由是率其部众四千人来，加入沛公之军。
郦食其与弟郦商皆投沛公，复得四千生力军加入，于是军威大壮。郦氏兄弟乃劝刘邦：主公，时机已经成熟，今可进攻陈留矣。
刘邦听从其计，乃命郦商为将，出兵攻打陈留。郦商不愧是鬼谷门弟子，只略展神威，便即夺取陈留，搜其府库，得到大量军粮补给。于是开仓放粮，民心大悦，军心安定。
沛公入驻陈留，喜之不胜，又令郦商为将，进攻大梁。但因大梁原为魏国都城，墙高池深，力攻难下。
郦食其由是劝说沛公：大梁难下，主公不可于此迁延日久，恐生他变。
刘邦：若依卿意，如其奈何？
郦食其：不如绕城西进，直抵关中。
刘邦从之，于是下令撤围西进，与秦将杨熊相遇。于是接连大战于白马、曲遇，连战连胜，大败秦军，杨熊败走。
杨熊再败，逃至荥阳，上书皇帝，向朝廷告急。
秦二世览奏大怒，非但不发救兵，反派使者赍持尚方宝剑，前至军营，立即斩杀杨熊。诸将见此，个个噤若寒蝉，同时心寒不已，各怀叛反之心。
刘邦虽灭杨熊所部秦军，但本部军亦损失颇重，死伤二千余众。沛公大怒，乃率军南攻颖阳，克而屠城，以泄己愤。一时之间，满城火光，百姓呼天抢地，怨声冲天。
便在此时，忽见一道人来至沛公军营，立于帐前大呼道：武安侯！似你这般焚烧城池，屠杀良民，则与暴秦有何异哉！
声振长空，满营皆闻。
营前卫士大怒，上前喝道：何处狂道，敢骂我家主将？
当即掇戈弄戟，便要上前捉拿。那道士将双手一分，四个军士跌倒两双，然后厉声喝道：去告知你家主将，武安侯沛公，便说张子房先生在此，命他来见！
营卫闻言发愣，因不知“子房先生”乃是何方神圣，故而驻足不动。
正在此时，早见刘邦自帐中飞奔而出，一把抱住来人，连摇带晃。后竟叩拜在地，颤声说道：我道因何这几日脸酣耳热，心绪不宁；原来子房先生不弃，是来救我性命也。
张良亦忙拜倒，不禁泪下：相别经年，不意在此与主公相遇，实乃张良之幸。
二人叙礼已罢，相携入帐，欢若平生，亲热异常。
刘邦下令：置酒摆宴！
张良阻道：且慢置酒！请问主公，是何人献策，命主公下令屠城？可速斩此人，兼且止杀，救火安民。
刘邦脸上发烧，急命中军赍持令箭，到城中传令，止杀灭火，出榜安民。
传令已毕，刘邦向张良谢罪：此并非他人所教，实是愚兄本意。
张良：所为何来？
刘邦：只因前番与秦军交战，伤我士卒甚众，又颖阳据守不降，故命屠之，先生休怒。
张良：秦因其暴虐，以至天下皆反。主公欲得天下，或成霸业，如此作为，则与暴秦何异！两军交战，焉有不死人者？若伤兵损众，便迁怒百姓，则军士亦皆百姓子弟也，此后谁肯归附主公？自古以来，杀降屠民之将，未闻有终能得天下者也。
刘邦听罢，惊出一身冷汗，再拜谢罪，诺诺连声，惭愧无地。说话之间，中军还报，城内大火已熄，屠杀亦止，守军皆弃兵以降。
张良见此，亦不为已甚，拜倒谢罪，请恕适才无礼。
刘邦此时转过脸来，便顺台阶而下，急命置酒，君臣复欢。不移时杯盘罗列，将张良请至上座，并请郦食其、萧何、卢绾前来作陪，免不得又是一番寒暄客套，彼此落座。
饮酒之间，刘邦便问张良：先生何以在此，又复道家装扮？
张良长叹一声：初蒙上将军项梁答允在下之请，保韩王成西至韩地复国，我君臣就此西行，谋划复韩抗秦。但因兵少将寡，故此一年多来东征西战，所略之地，每占辄失，始终没有打开局面，便即游兵颖川一带。今天幸主公来此，则可合兵一处，西入关中也。
刘邦闻言大喜，如获重宝，当夜大醉而罢。
次日清晨，张良请韩王成来与沛公相见，两家就此合兵，攻取轩辕，迅即略定韩地。
便在此时，探马来报：赵国上将司马卬引兵西来，将欲渡河入关。
张良闻报，乃进言道：当初怀王有言在先，说先入关中者王之。主公已至此地，所谓近水楼台，绝不可使他人占此先机。
刘邦深以为然，乃与韩王成作别，发兵西征，并请张良随军参谋。韩王欣然从之。
沛公率军北上，先克平阴，破坏渡口，以阻赵军过河。继而引军南下，与秦军再战洛阳之东。战之不利，南下阳城，收取城中军马。
南阳郡守闻说沛公侵入本境，遂引兵出，战于犨东。张良运筹帷幄，郦商引军出战，因再次大破秦军，就而占领南阳郡。南阳郡守无计可施，引残部退守宛城。
刘邦因见宛城墙高池深，料想一时难下，遂欲绕城西进。
张良劝道：虽我急欲入关，但秦兵尚众，各自据险以守。今若不下宛城，率尔西进，倘宛兵从后击我，又有强秦在前截杀，此危道也。未若如此如此，便无后顾之忧。
刘邦猛悟，乃用张良之计，佯作引兵西进，擂鼓吹角，旗帜张天。南阳郡守闻说沛公西去，果然大松口气，城中便即不设防备。刘邦行出二十余里，又忽在夜晚引兵而还。
由是偃旗息鼓，人马衔枚而进，三更时分，便至城下；天未明时，已将宛城团团围困。沛公下令，四面架梯攻打；同时更以抛石机发炮，一时矢石如雨。
南阳郡守闻说楚军再至，城将失陷，便欲挥剑自杀。门客陈恢见之，奋力夺下佩剑。
郡守：卿其勿阻，我宁死殉国，亦不受叛军所辱。
陈恢：今天下皆叛秦朝，大人何必为其殉葬？待某至楚营往说沛公，命其以礼相待郡公，并请保全阖城军民。事不济时，将军再死不迟。
郡守闻此，长叹一声，宝剑落地。
陈恢由是坠城而出，到至楚营，来见沛公。
刘邦：今城将破，卿来此何谓？
陈恢：在下耳闻，楚怀王封足下为武安侯，并与诸侯相约，先入咸阳者为王。有诸？
刘邦：确有此事。然则如何？
陈恢：今足下不往关中，犹在攻打宛城，某实为将军不取。宛郡境内有据点数十，守将自谓投降必死，故皆据城固守。足下必欲强攻，双方伤亡皆众；若弃宛而引兵向西，又恐我尾追于后。是攻宛则误先入为王之约，弃宛则留追兵之患；因此进退惟谷，未知是否？
刘邦：先生真乃智谋之士，有何妙策教我？
陈恢：为武安侯计，不如许可宛城归降，并封郡守为侯，仍令驻守原地；而将其兵马调出大半，一并向西。则前方未下诸城，必定闻风响应，将军通行无阻，亦无后顾之忧矣。
刘邦闻此，目视张良，张良点头示意许可。于是准纳其降，封南阳郡守吕齮为殷侯，并封陈恢为千户。吕齮乃得活命，并被封侯，于是极为佩服感谢陈恢。
刘邦又得南阳数千兵马，更是由衷佩服张良，遂率军继续西行，夺取丹水。
高武侯戚鳃、穰侯王陵闻说沛公西来，互相商议一番，各引本部军马前来投附，并自请为先锋。刘邦大喜，遂允其请，命为左右先锋，率军西进，先后攻下西陵、胡阳。
时有番君吴芮部将梅鋗，也闻风而至，主动请与沛公军联合，率本部军攻下析、郦等地。由是果如陈恢所言，沛公军势如破竹，各郡县关隘秦军望风而降。（本集完）