在彭城之战和荥阳之战过后，其他的诸侯王纷纷闹独立，一会倒向刘邦，一会倒向项羽。刘邦和项羽在中原展开了拉锯战，双方一直处于胶着状态，这个时候刘邦手下的大将军韩信已经把齐国拿下来了，也在一旁观望。
韩信，淮阴人，曾经是个落魄贵族，因为他常年带着一把剑。韩信不会行商也不会坐贾，只能经常到一个南昌亭长家里蹭饭吃，时间久了，亭长老婆就有怨气了，每次韩信来对方都已经吃完了饭，韩信就气的和亭长断了交。没饭吃他就去河边钓鱼，可是也是经常钓不到，河边有几个洗棉絮的老大娘，别人称之漂母，她看韩信没饭吃就经常把饭分给韩信。
淮阴市面上还有一个地痞经常跑来羞辱韩信，他说你虽然长的高大，喜欢佩带刀剑，其实是个胆小鬼。又当众侮辱他说你要不怕死，就拿剑刺我；如果怕死，就从我胯下爬过去。于是韩信就盯着他看看了一阵子，他就低下身去，趴在地上，从无赖的胯下爬了过去。满街的人都笑话韩信。
所谓时势造英雄，秦朝末年天下大乱，韩信先投奔项梁再跟着项羽，但是韩信这个人脾气大，毛病多，挺讨人厌，所以项羽也不重视他。韩信觉得没有发展就投奔了刘邦，刘邦也只让他当了个接待员，也幸是遇到了伯乐萧何，如今韩信成了大将军。
韩信被任命为大将军后，很快就展示出自己的军事天分，刘邦兵败彭城之时，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐王和赵王歇也参加反叛并与楚媾和。六月，魏王豹以给母亲探病为由回到封国后，就封锁了河关，切断汉军退路，并叛汉与楚约和。刘邦派郦食其说服魏豹不成，八月，刘邦任命韩信为左丞相率兵击魏。魏豹屯重兵布守在蒲坂，封锁河关。韩信故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，而伏兵却从夏阳以木盆、木桶代船渡河，袭击魏都安邑。魏王豹大惊，引兵迎击韩信，韩信大胜，虏魏豹，平定了魏国，改魏为河东郡。韩信派人请示刘邦，说请增兵三万人，臣打算往北方攻取燕国、赵国，向东攻打齐国，往南断绝楚国的粮道，再向西和大王在荥阳会合。刘邦于是增补三万人给韩信，派张耳和韩信一起，进兵攻打赵国和代国。
韩信拿下魏国后，灌婴返回刘邦处。九个月后，韩信破代兵，擒夏说阏与。同时命令曹参把赵将戚将军围困在邬县城中。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。
之后曹参率兵到敖仓汉王的营地。韩信攻克魏国，摧毁代国后，汉王就立刻派人调走韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信、张耳统兵几万欲过井陉进攻赵国，这个关口非常显要，路很窄。当时赵王歇他的统兵大帅叫陈馀，陈馀有一个非常优秀的手下叫做李左车，李左车是名将李牧之后，李左车对陈馀说“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现辅以张耳，乘胜欲下赵国，其锋不可挡。可我听说千里运粮，士卒就有挨饿的危险；吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮必落于后，望您暂拨我三万兵，我从小路断其辎重粮草；您深沟高垒不与其战，汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，不出十日，韩信，张耳的头颅就可悬在您的旗下。望您采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”