可是赵国这个元帅陈馀是个书呆子。书生气十足，他说“我自己弄清楚了，韩信军队号称一万，也不过数千，那现在我们数十倍于汉军，他们又是千里迢迢而来，士兵早已疲惫，何况我们是堂堂正义之师，怎么可以用阴谋诡计，我们要打就要摆开阵势，堂堂正正的和这小子打一仗，让天下人不要小看我们赵国！”
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。同时命令副将传令大家今天打败赵军之后会餐。将士们谁都不相信，只好假意称是。韩信又召集将领们分析，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。
于是韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。韩信、张耳退入河边阵地，汉军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。
这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起千面汉军的旗帜。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水斩杀成安君陈余，活捉了赵王歇。
这一仗打的非常精彩，打完仗后所有部下都到韩信的军帐中来，对韩信表示祝贺，又问“大将军您领导我们打这一仗非常漂亮，但是我们到现在还没明白怎么赢的。兵法有云右背山陵，左前水泽，就是安营扎寨行军布阵，我们后面应该是山，这我们就无后顾之忧了，毕竟敌人要打我们得翻过山来偷袭是很容易被发现的。而阵前也应该是水，毕竟敌人要打我们还要坐船过来。可是将军你反其道而行之，我等左思右想还是不得其解。”
韩信听了这些疑问，就笑着说“其实这个道理兵书上也说了，可是各位平时没有留意。兵书上是说置于死地而后生，置于亡地而后存，像我们这些老弱残兵要想以弱胜强一定要把我方置于死地才有战斗力！我们不过乌合之众，也没有经过训练，是临时纠集起来的，你在街上临时吆喝了一群人，也没有训练过，他们能打仗吗？唯一的办法就是让他们置于死地，他们感觉处在生命的险境，必然殊死作战。”大家恍然大悟，原来是这么个道理，众人皆心悦臣服。
韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，擒获李左车，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，客气说到“非常荣幸能在今天见到李将军，现在韩信有一事向将军你请教，我想再接再厉去打燕国和齐国，请将军告诉我，怎样才能获胜？”李左车说，“好吧，俗话说智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。
出兵作战，攻必克，战必胜，所向披靡是将军您的长处，但是你的士兵已经非常疲惫，如果将军现在平定了赵国又要再接再厉的去攻打齐国和燕国，齐国强大，燕国弱小，您可能会去打燕国，可是您有把握吗？如果弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。我认为北攻燕、东伐齐的计策是失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而降。像这样，兵不血刃，不战而胜，此乃上上策！”