孔赞说道“如今天下大乱，我们孔家虽然如今占了北海一地，但是心里总没有底。所以我斗胆想向仙长大人求一条明路。”刘叔点点头道“孔融虽占北海却也不是什么长久之计。”孔赞说道“是啊，天子在贼人手上，如今中原群雄逐鹿，有袁绍、袁术、曹操、刘表、刘璋等等，我们也不知该投哪家，若是一个不慎……”刘叔问道“孔融是怎么看的？”
孔赞听刘叔问道孔融，便说“孔融也是拿不定主意，他是想着再兴汉室，但是……”孔赞没说完，看了看刘叔，刘叔咬牙说道“没什么忌讳的，子孙不孝，出了两个昏君，该亡！”接着刘叔又说“你们看刘备怎么样？”孔赞一听，刘叔竟然问起来名不见经传的刘备，便讪笑了一下，说道“实力太弱了，怕在群雄中很难生存。”刘叔叹了口气，说道“既如此，那孔家就不要参与到如今的权利斗争中了，我观曹操此人宁可负天下人，也不让天下人负他，你们若跟他走的太近，早晚被拖累，我还是说上一句吧，你们孔家若想入仕也可，但千万不要陷的太深。”孔赞听完也是应了一声。
刘备率军刚到徐州便碰上了于禁，张飞上前打退了于禁，大军也到了徐州城前，陶谦见刘备来了便接进入城，刘备见曹操势大，就想先礼后兵，于是写了封信给曹操，言其利害让其退兵，曹操看了刘备之信有讥讽之意本想发火，但却有部下来报吕布已率军攻破了兖州，原来吕布逃出洛阳先投了袁术，袁术觉得吕布此人反复无常便介绍给了袁绍，吕布和袁绍共破了张燕便开始目中无人，于是和袁绍手下多有矛盾，袁绍见状便想除了吕布，吕布只得去投张杨，李傕、郭汜知之吕布在张杨那，便以天子之令让张杨杀了吕布，吕布无奈只能去投张邈，正巧遇上张邈的弟弟张超带着陈宫来见张邈，陈宫说道“今天下分崩离析，群雄割据，如今曹操去打徐州，他的老家兖州正是空虚，况且吕布将军武力天下无双，正可以两家联军去取兖州！”张邈听了也是大喜，便派吕布前去取兖州。
吕布一到兖州果然如陈宫所料，大军势如破竹，一下就拿下了大片的城池，只有鄄城、东阿、范县三处，因被荀彧、程昱设计死守才得以保全，其余城池都被吕布拿下了，曹仁想抗拒吕布，却哪里是对手，于是他立刻写书信给曹操，让他快点回来。曹操接到书信也是大惊失色，于是他便听郭嘉之言卖了个人情给刘备，带着大军去找吕布算账。曹操回军见着曹仁，曹仁说如今吕布联合着张邈，手下又有谋士陈宫，恐怕不好打啊，曹操却笑道“吕布此人有勇无谋，看我怎么破他。”吕布让薛兰去守兖州以成掎角之势，陈宫却说不薛兰守不住，不如半道埋伏，则可一举消灭曹操，吕布不听，曹操大军走到泰山山路，郭嘉说恐有埋伏，曹操却说吕布是个没有脑子的人，他让薛兰守兖州，自己守py，想两路夹击我，这里又哪里会有伏兵。
曹操令曹仁去围住py，自己则进兵py，等曹操快到py，陈宫又献计说曹操远道而来，正可以速效破敌，吕布觉得自己勇猛天下无双，不需要什么计策，所以对于陈宫之策仍是不听。等到曹操到了py，带着众将来到战场前，吕布也摆好了阵势，吕布这边共有五万多人，阵前又有八员大将，这八位分别是张辽、臧霸、郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。吕布这边臧霸第一个出马搦战，曹操这边乐进出迎，二将打了三十多个来回，不分胜负；于是夏侯惇便想上前助阵，张辽见状便也杀了上去；吕布见双方打了半天也没有分出高下，便举起戟冲了出去，夏侯惇、乐进见吕布勇猛，便退了下去，吕布率军乘着曹军不备就跟着杀了过去，曹军大败，退后四十里。
曹操输了一阵，回到营中便与众人商议，于禁说道“我今天在山上看到py之西，吕布在那有一个军寨，那里好像没什么人，今天我军战败，吕布必然没有防备，不如我们夜袭那个寨子，若是得了那个寨子，吕布军必然害怕，他们的军心就会乱了。”曹操觉得可行，晚上便让曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦带着两万人，从小路向那个寨子出发，吕布今天胜了一阵，正在军中劳军，陈宫上来说道“曹操此人诡计多端，我们西寨兵力不足，恐怕会有危险。”吕布听言便让高顺带着魏续、侯成引兵把守西寨。黄昏时分，曹操率军一下就夺了西寨，到了四更，高顺正好赶来，曹操和高顺一直打到天亮，听说吕布带军杀来，便弃了西寨准备回营。正巧吕布援军杀到，曹操被围在敌军中差点就丢了性命，幸好典韦护着曹操，才杀散敌军。
众人方杀出重围，吕布也正好带兵杀来，众人正惶恐间，也是曹操命不该绝，夏侯惇正好带军杀到，众将截住吕布大战，一直杀到黄昏，天上下起了大雨，两边才渐渐退去。