吕布被曹*麾下八将围攻，虽然这八将不怎么样，可他也有些遮挡不过来，于是吕布就想回城了。其实吕布若是等张辽、高顺他们到齐了再出战，他也就不用撤回城了，曹*麾下的八将，他独战五六个还是不成问题的。
吕布来到城下，可是城门却没有打开。吕布对着城楼怒吼道：“还不开城门？”
上次诈降曹*的田氏家主把头伸出城墙说：“我们已经投降曹将军了！”吕布气的在城下大骂，可他看着曹*大军*近只好引军逃走。陈宫看吕布跑了，田氏降了，连忙开了东门跟着吕布逃往定陶。不过，这次吕布的逃跑却比历史上幸福多了，因为他没有带家眷。以吕布的武艺来说，天下之大，谁又能拦的住他。
吕布在路上汇合了众将，当然也包括赵云。吕布看见赵云也败了，惊讶道：“子龙如何也败了？”
赵云叹了一口气说：“别提了，薛兰、李封不听我将令，带兵出城劫掠，结果被曹*斩杀。曹*来攻兖州，我手上只有千人，如何是他的对手？于是设计撤退了。怪不得大哥总说当兵的最重要的就是服从命令，像李封、薛兰这样的将军，真是害人害己！”
“该死的李封、薛兰！”吕布咬牙切齿的咒骂道。
陈宫早知道派李封、薛兰是守不住兖州的，可是吕布不听。现在陈宫也不好再埋怨什么，只好说：“主公！现在不是咒骂的时候，我们赶紧去定陶，我想曹*很快就会追来的！”吕布看了一眼陈宫就引兵前往定陶。
曹*得了濮阳，饶恕了上次欺骗他的田氏，并留下毛玠镇守濮阳，自己带着麾下所部往定陶而来。
曹*来到定陶的时候，正是麦熟。吕布和张邈、张在定陶城中，张辽、赵云他们去收粮食没有回来。曹*什么都不缺，就是缺粮，他看着济郡麦熟，就让自己的部队前去收割，还退兵四十里下寨，一连数日都没有和吕布交战。
斥候把曹*的动向报告给吕布，吕布急忙领军去攻打曹*大寨。就要到达曹军军寨的时候，吕布现曹*军寨的左边，草木、树林十分茂盛。他担心那里有曹*的伏兵，就带兵撤回了定陶。
曹*看见吕布来了以后又走了，对众将笑道：“吕布现在也学会多疑了，他担心左边树林里有伏兵，所以才退去了。既然这样，我们就在树林中遍插旌旗做疑兵。我们军寨的西边有一道长堤，现在堤中无水，可以埋伏精兵。明天吕布一定会来烧我们左边的林子，到时候我们的精兵从堤中杀将出来，截断吕布的归路，那么吕布就能被我们抓住了！”
众将听了曹*的话觉得十分有理，于是他们按照曹*的吩咐开始行事。为了让吕布以为寨中有兵，曹*掳来了附近村子中的人在军寨中呐喊，只留下了五十个鼓手在寨中打鼓。
吕布回到定陶和陈宫商议如何行事，陈宫要吕布小心，可是吕布却说自己明天准备用火攻来破曹*的伏兵，无须担心。陈宫力劝后，被吕布留下来守城。