第二天．吕布独自带兵来到曹军军寨，他看见左边林中有好多旌旗，就让麾下士兵进林放火。大火燃起后，吕布现林中并没有伏兵，他刚想带兵冲进曹军军寨，就听见一声鼓响，堤中的精兵尽出。吕布看着曹*麾下众将又到齐了，觉得自己肯定是打不过，就连忙逃走。这时候，吕布从长安带出来的部队，已经损失了三分之二了。
败兵回到定陶，将吕布败退的消息告诉了陈宫。陈宫对张邈等人说：“空城是守不住了，不如我们都赶紧逃跑吧！”于是他带着守城的几将一起逃了出去。张邈本想带着他弟弟张一起去投奔袁术，可张却和袁术有矛盾。张不想拖累自己的哥哥，就自刎而死。曹*率得胜之师势如破竹的攻入了定陶，就这样平定了兖州。
吕布逃了出来，汇聚众将，看着众人灰头土脸的样子笑道：“我们未必还没有一战之力，大家无须沮丧。”
陈宫说：“主公，现在曹军势大，我们绝对不能力敌。不如我们找一个诸侯投靠，如何？”
吕布说：“我们能投靠谁呢？要知道我曾经和天下诸侯做对，现在若去投靠，很难获得信任的。”
陈宫说：“不如去投靠袁绍试试，他对温候之勇应该是仰慕已久了！”
“他恨我和我大哥也是很久了，我要是去投他，一定会被他害了！”吕布说：“公台，你老实说，若是现在我们不投靠任何诸侯，是不是一定没有活路了？”
陈宫点点头说：“主公，我们现在没有兵源、没有领地，甚至是连粮食都没有多少了。若想攻城略地，只要对方拖上几天，我们可就死无葬身之地了！”
吕布长叹一声说道：“大哥总是说我不是明主，果然是这样。没有大哥在我身边，我连自己的性命都保不住。还好阿秀没有跟来，若是让她也和我一起流离失所，我怎么能心安！公台，我们去投奔李傕、郭汜吧！”
“什么！”陈宫惊叫道：“主公，你不是傻了吧！李傕、郭汜不久必被他人所趁，现在去投奔他们和找死有什么分别？再说了，他们打的是为董卓报仇的旗子，主公你正是杀董卓的元凶，你如何能去投奔？”
“公台！”吕布笑道：“若是说其他事，我都能听你的，不过这件事你最好听我的！去长安不仅没有危险，甚至还能让你陈宫受到重用，得偿所愿！”陈宫看着吕布，似乎对吕布的话有些不相信。
赵云笑道：“公台先生，你不必迟疑，奉先说的这件事是我们这些将领都知道的。奉先，大哥说了，公台先生乃是忠志之士，你可以告诉他了！”
吕布不好意思的说道：“公台，其实长安现在是我大哥的地盘！”