为臣者取得君主的信任和支持是一件非常艰难的事情，因为在君王眼里，你必须为自己树立起一个正直公正的政治形象，而恰恰这一点，并不是所有的为臣者都能做到。
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汉武帝遗诏让霍光、金日碑和上官桀共同辅佐幼主，不久，金日碑病死，由霍光和上官桀共同辅政。霍光和上官桀之间有着姻亲关系，霍光的大女儿是上官桀儿子上官安的妻子，彼此原本亲密无间，霍光有事或出宫休假期间，上官桀就入宫代替他处理政事。
但过了不久，两人的关系就逐渐紧张起来。上官安有个女儿，年方5岁，与昭帝年龄相当。上官安贪图禄位，请求霍光把他的女儿送进宫去，许配昭帝作为皇后。霍光认为外孙女年龄太小，没有同意。上官桀父子又通过昭帝姐姐鄂邑长公主，把上官安的女儿收入后宫，几个月后，就被立为皇后。不久，皇后的父亲上官安就被封为骠骑将军、桑乐侯。
上官桀父子位高权增之后，对长公主十分感激。公主私生活不严肃，与河间的丁外人私通。上官桀、上官安想为丁外人求封爵，希望依照国家关于列侯娶公主的成例把外人封为列侯。霍光不同意。他们又为丁外人求取光禄大夫的官职，霍光又不同意。因此，长公主对霍光大为怨恨，而上官桀屡次为丁外人求官爵而不得，也很惭愧，心里想：从先帝(指汉武帝)时开始，自己已经是九卿了，官位在霍光之上，现在自己与霍光都是辅弼重臣，皇后是自己的亲生孙女，霍光只不过是外祖父，他反而一人专制朝廷政事!从此，上官家族的人也很怨恨霍光，企图与之争夺权力。
此时，自以为年长又未得立为帝的燕王刘旦，亦常怀怨恨之心。御史大夫桑弘羊创始酒、盐、铁专卖官营制度为国家兴利，居功自傲，想为他的子弟求官不得，也怨恨霍光。于是，上官桀父子便同长公主、桑弘羊串通一气，并勾结燕王刘旦，策划发动政变，先除掉霍光，然后废黜昭帝，立燕王刘旦为帝。燕王答应事成后封上官桀父子为王。上官安则图谋事成后杀燕王而立其父。他们各怀鬼胎，却还是为共同的预谋走到了一起来。